10. HANDELSSANKTIONEN

Published : Dezember 9, 2016  /  Updated : April 21, 2021

10. Handelssanktionen

Wir haben uns dazu verpflichtet, weltweit alle maßgeblichen Sanktionsprogramme zu befolgen.

10.1 Hintergrund und Zielsetzung

Die internationale Gemeinschaft, einschließlich UN, EU und USA, verhängt eine breite Palette von Handelssanktionsprogrammen gegen diejenigen, die gegen international anerkannte Menschenrechte und Rechtsgrundsätze verstoßen („Sanktionsprogramme“). Diese Sanktionsprogramme richten sich in der Regel gegen (i) bestimmte Länder oder Territorien, (ii) natürliche bzw. juristische Personen und/oder Organisationen (von denen die breite Mehrheit in bestimmten Listen geführt werden, die nachstehend als „schwarze Listen“ bezeichnet werden) sowie (iii) bestimmte Arten von Produkten und/oder Tätigkeiten. Sanktionsprogramme verbieten ferner Aktivitäten, mit denen die Absicht verfolgt wird, die verhängten Beschränkungen zu umgehen oder zu vermeiden.

Beachten Sie bitte, dass die Einhaltung maßgeblicher Sanktionsprogramme nicht nur für Stora Enso als Unternehmen, sondern auch für einzelne Mitarbeiter wichtig ist, da in manchen Rechtsordnungen Verstöße gegen diese Programme zu strafrechtlicher Haftung und der Verhängung von Bußgeldern für einzelne Mitarbeiter als Privatperson führen können.

Aufgrund der unterschiedlichen Ziele, die mit den Sanktionsprogrammen verfolgt werden, variieren deren Inhalt und Umfang erheblich, wobei manche dieser Programme ein weiteres Feld an Aktivitäten beschränken als andere. Eines oder mehrere der folgenden Merkmale kommen jedoch typischerweise in den meisten Sanktionsprogrammen vor:

  • Verbote hinsichtlich der Bereitstellung von Mitteln, Waren oder Leistungen für (oder zu Gunsten von) der in der schwarzen Listen aufgeführten Personen oder Organisationen,
  • Beschränkungen bei Ausfuhr oder Einfuhr nach bzw. aus bestimmten Ländern im Hinblick auf sanktionierte Produkte und/oder Tätigkeiten,
  • Beschränkungen bei Transfer oder Empfang von Finanzmitteln und
  • Reisesperren für in den Listen aufgeführte Personen, die einem Regime in einer sanktionierten Rechtsordnung angehören (bzw. angehörten) oder mit diesem Regime in Verbindung standen.

Mit diesem Abschnitt soll ausschließlich die Befolgung von UN-, EU- und US-Sanktionen sichergestellt werden. Zu beachten ist allerdings, dass auch andere lokale Sanktionsprogramme verbindlich sein können, die andere Vorgaben machen können (z. B. Sanktionsprogramme in Russland, China und Brasilien). Die Person, die für ein spezifisches Projekt oder eine spezifische Transaktion mit einem Geschäftspartner verantwortlich ist (sei es durch die eigene Tätigkeit oder in einer Leitungsfunktion), hat sicherzustellen, dass die fraglichen geschäftlichen Transaktionen mit den lokalen Sanktionsprogrammen vereinbar bleiben, soweit diese einschlägig sind.

10.2 Verantwortlichkeit

Der Leiter jeder Division und jeder Konzernfunktion ist dafür verantwortlich, für die Implementierung der in diesem Abschnitt vorgesehenen Maßnahmen eine Führungsstruktur festzulegen und/oder Mitarbeiter zu benennen. Die auf diese Weise benannten Mitarbeiter sind dafür verantwortlich, zu gewährleisten, dass die jeweiligen Projekte oder Transaktionen, die Länder der Ebene 1 oder andere Länder der Ebene 2 berühren (wie in diesem Abschnitt weiter ausgeführt wird), nicht gegen eines der Sanktionsprogramme verstoßen.

Ab dem 6. April 2021 werden alle direkten und indirekten Geschäftsbeziehungen, die mit Ländern der Ebene 1 in Verbindung stehen, beendet, sofern keine anderweitige Genehmigung durch die CEO oder den CFO vorliegt. In der Praxis bedeutet dies, dass keine neuen Aufträge mehr angenommen oder bearbeitet werden. Bereits angenommene Aufträge können weiterhin erfüllt werden.

Die Rechtsabteilung (Legal, Ethics and Compliance) ist dafür verantwortlich, geeignete Fortbildungskurse sowie Beratung im Tagesgeschäft hinsichtlich sanktionsbezogener Themen anzubieten. Wenn Sie zu diesem Abschnitt Fragen oder Fortbildungsbedarf haben, wenden Sie sich bitte an die Rechtsabteilung (Legal, Ethics and Compliance) (etwa mithilfe der auf dieser Webseite oder im Intranet des Unternehmens zugänglichen Kontaktangaben).

Aktive Maßnahme

  • Der Leiter jeder Division und jeder Konzernfunktion hat für die Implementierung der in diesem Abschnitt vorgesehenen Maßnahmen im Zusammenhang mit Sanktionsprogrammen eine Führungsstruktur festzulegen und/oder Mitarbeiter zu benennen.
  • Die auf diese Weise benannten Mitarbeiter sind dafür verantwortlich, mithilfe der Anwendung der Regeln in diesem Abschnitt zu gewährleisten, dass die jeweiligen Projekte oder Transaktionen nicht gegen irgendein Sanktionsprogramm verstoßen, und zwar bevor Stora Enso Projekte oder Transaktionen einleitet oder verlängert, die Länder der Ebene 1 oder andere Länder der Ebene 2 berühren (wie in diesem Abschnitt weiter ausgeführt wird).
  • Ab dem 6. April 2021 werden alle direkten und indirekten Geschäftsbeziehungen, die mit Ländern der Ebene 1 in Verbindung stehen, beendet, sofern keine anderweitige Genehmigung durch die CEO oder den CFO vorliegt. In der Praxis bedeutet dies, dass keine neuen Aufträge mehr angenommen oder bearbeitet werden. Bereits angenommene Aufträge können weiterhin erfüllt werden.

10.3 Geltungsbereich

Alle kommerziellen Aktivitäten oder Transaktionen zwischen Stora Enso und Dritten unterliegen den Regeln in diesem Abschnitt. Die häufigsten Beispiele hierfür sind:

  • Direktverkäufe an Kunden und Vertriebspartner,
  • Vertretungsvereinbarungen oder vergleichbare Vereinbarungen mit Vermittlern zur Verkaufswerbung oder Beschaffung,
  • Direktbeschaffung bei Lieferanten von unter anderem Rohstoffen, Ausrüstung, Teilen und Serviceleistungen,
  • Finanzierung, Mittelbeschaffung und dergleichen,
  • Unternehmensfusionen und -übernahmen sowie Erwerb und Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen und dergleichen und
  • gemeinsame Entwicklungen, Studien und Forschungsarbeiten.

10.4 Transaktionen mit Ländern der Ebene 1 und Ebene 2

Schritt 1 – Ermittlung von Verbindungen mit Ländern der Ebene 1 oder Ebene 2

Gegen eine Reihe von kritischen Ländern und Territorien sind strenge Sanktionen verhängt worden, bei denen es sich zu dem Zeitpunkt, an dem dieser Abschnitt zuletzt aktualisiert wurde, um die Folgenden handelt: Kuba, Iran, Nordkorea, Syrien und das Territorium der Krim („Länder der Ebene 1“). Die Liste mit Ländern der Ebene 1 ändert sich gelegentlich, deshalb achten Sie bitte darauf, auf diesen Abschnitt online zuzugreifen, um stets die neueste Aufstellung von Ländern der Ebene 1 zu nutzen. Ab dem 6. April 2021 werden alle direkten und indirekten Geschäftsbeziehungen, die mit Ländern der Ebene 1 in Verbindung stehen, beendet, sofern keine anderweitige Genehmigung durch die CEO oder den CFO vorliegt. In der Praxis bedeutet dies, dass keine neuen Aufträge mehr angenommen oder bearbeitet werden. Bereits angenommene Aufträge können weiterhin erfüllt werden.

In Ergänzung des Vorstehenden existierten zum Zeitpunkt der letzten Aktualisierung dieses Abschnitts ein oder mehrere EU-, US- und/oder UN-Sanktionsprogramme, die gegen die folgenden Länder verhängt worden sind: Afghanistan, Weißrussland, Bosnien und Herzegowina, Burundi, Zentralafrikanische Republik, Demokratische Republik Kongo, Ägypten, Guinea, Guinea-Bissau, Irak, Libanon, Libyen, Montenegro, Myanmar, Palästina, Russland, Serbien, Somalia, Südsudan, Sudan, Tunesien, Ukraine, Venezuela und Zimbabwe („Länder der Ebene 2“). Der Liste mit Ländern der Ebene 2 ändert sich gelegentlich, deshalb achten Sie bitte darauf, auf diesen Abschnitt online zuzugreifen, um stets die neueste Aufstellung von Ländern der Ebene 2 zu nutzen.

Prüfen Sie, ob es im Hinblick auf folgende Aspekte Übereinstimmungen mit einemder Länder der Ebene 1 oder 2 gibt:

  • Sehen Sie sich die Elemente in der nachstehenden Tabelle an:
  Land entweder der Nationalität (falls die Vertragspartei eine natürliche Person ist) oder der Eintragung (falls die Vertragspartei eine juristische Person ist) Land, in dem die Person physisch ansässig ist / in irgendeiner Form vertreten ist in anderer Form über erhebliche geschäftliche Präsenz verfügt (z. B. ein in Schweden eingetragenes Unternehmen mit einer Niederlassung im Iran)
direkter Vertragspartner      
  Endkunden, die Stora Enso bekannt sind Iran – Land der Ebene 1 (Beispiel)  
alle anderen Personen, die bekanntermaßen an der betreffenden geschäftlichen Aktivität maßgeblich beteiligt sind (bspw. alle Arten von Vertretern, Spediteuren und dergleichen)      
  • Land oder Ort der Registrierung der beteiligten Banken und vergleichbaren Finanzinstitute,
  • Land oder Länder, in die bzw. aus denen nach Stora Ensos Kenntnis Waren und/oder Leistungen geliefert werden sollen, und
  • Land oder Länder, in die bzw. aus denen nach Stora Ensos Kenntnis Zahlungen geleistet werden sollen.

Falls keinerlei Übereinstimmung mit einem der Länder der Ebene 1 oder 2 besteht, brauchen Sie nicht hier fortzufahren und können je nach den Umständen mit der geschäftlichen Transaktion fortfahren.

Schritt 2 – Mit Ländern der Ebene 1 verbundene Transaktionen

Falls es auch nur eine Übereinstimmung mit einem der Länder der Ebene 1 gibt, klicken Sie hier (Workflow – Länder der Ebene 1), um ein separates Formular zu bearbeiten und an die Rechtsabteilung (Legal, Ethics and Compliance) weiterzugeben, und fahren nicht mit dem potenziellen Projekt bzw. der potenziellen Transaktion fort, ohne eine Genehmigung von der Rechtsabteilung (Legal, Ethics and Compliance) sowie vom Leiter der Division erhalten zu haben. Ab dem 6. April 2021 werden alle direkten und indirekten Geschäftsbeziehungen, die mit Ländern der Ebene 1 in Verbindung stehen, beendet, sofern keine anderweitige Genehmigung durch die CEO oder den CFO vorliegt. In der Praxis bedeutet dies, dass keine neuen Aufträge mehr angenommen oder bearbeitet werden. Bereits angenommene Aufträge können weiterhin erfüllt werden.

Schritt 3 – Mit Ländern der Ebene 2 verbundene Transaktionen

Falls es auch nur eine Übereinstimmung mit einem der Länder der Ebene 2 gibt, überprüfen Sie die folgenden Namen unter Verwendung des digitalen Tools (Link zu Tool und Bedienungsanleitung hier):

  • direkter Vertragspartner,
  • Endkunden, die Stora Enso bekannt sind, und
  • alle anderen Personen, die bekanntermaßen an der betreffenden geschäftlichen Aktivität maßgeblich beteiligt sind (bspw. alle Arten von Vertretern, Spediteuren und dergleichen).

Falls es auch nur eine Übereinstimmung gibt, klicken Sie hier (Workflow – Länder der Ebene 2 mit Übereinstimmungen in der schwarzen Liste), um ein separates Formular zu bearbeiten und an die Rechtsabteilung (Legal, Ethics and Compliance) weiterzugeben, und fahren nicht mit dem potenziellen Projekt bzw. der potenziellen Transaktion fort, ohne eine Genehmigung von der Rechtsabteilung (Legal, Ethics and Compliance) sowie vom Leiter der Division erhalten zu haben.

Falls keine Übereinstimmung besteht, müssen Sie, bevor Sie mit dem potenziellen Projekt bzw. der potenziellen Transaktion fortfahren, hier klicken (Workflow – Länder der Ebene 2 ohne Übereinstimmungen in der schwarzen Liste), um ein separates Bestätigungsformular zu bearbeiten und an die Rechtsabteilung (Legal, Ethics and Compliance) weiterzugeben, womit bestätigt wird, dass (die folgenden Elemente erscheinen ebenfalls während des Workflows)

alle nach diesem Abschnitt vorgeschriebenen Schritte überprüft und ordnungsgemäß befolgt worden sind und keiner dieser Schritte von Ihnen verlangt, ein anderes als das vorliegende, separate Formular zu bearbeiten und der Rechtsabteilung (Legal, Ethics and Compliance) vorzulegen;
  keine Einwände von Seiten der Bank, die für das potenzielle Projekt bzw. die potenzielle Transaktion vorgesehen ist, hinsichtlich des Transfers oder Erhalts von Mitteln bestehen;
  die vertraglichen Standardschutzklauseln (hiernach aufgeführt) in alle Verträge oder Angebote im Zusammenhang mit dem potenziellen Projekt bzw. der potenziellen Transaktion ohne Abweichung einbezogen worden sind oder eine solche Abweichung von der Rechtsabteilung (Legal, Ethics and Compliance) genehmigt worden ist.

Vertragliche Standardschutzklauseln

„Der [Käufer/Vertreter] sichert zu und garantiert (ohne zeitliche Beschränkung), dass weder er selbst noch eine seiner Tochtergesellschaften (noch seiner Kenntnis nach seine eigenen Vorstandsmitglieder oder die seiner Tochtergesellschaften) eine Person ist, die ausdrückliches Ziel wirtschaftlicher oder finanzieller Sanktionen oder Handelsembargos ist, die vom Sicherheitsrat der Vereinten Nationen, der Europäischen Union, einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union, Großbritannien oder den USA verhängt, verwaltet oder durchgesetzt werden, und auch nicht im Eigentum oder unter Kontrolle einer Person steht, die Ziel dieser Sanktionen ist, oder in einem Land oder Gebiet ansässig, organisiert oder wohnhaft ist, das als solches oder dessen Regierung Ziel landes- oder gebietsweiter Sanktionen ist (wobei zu diesen Ländern bzw. Gebieten derzeit Kuba, Iran, Nordkorea, Syrien und Krim zählen).

Der [Käufer/Vertreter] verpflichtet sich, (i) alle Sanktionen und Ausfuhrkontrollen zu befolgen, die für ihn und seine Geschäftstätigkeit maßgeblich sind, (ii) keine Verkäufe, Lieferungen oder Transfers von Waren an Drittabnehmer vorzunehmen, die von [Stora Enso-Unternehmen] im Rahmen dieser Vereinbarung geliefert wurden, oder irgendwelche anderen Tätigkeiten auszuführen, die zu einem Verstoß gegen maßgebliche Sanktionen oder Ausfuhrkontrollen gleich durch welche Person führen würden, (iii) [Stora Enso-Unternehmen] unverzüglich für den Fall zu informieren, dass er Kenntnis von einem Ereignis oder einer Angelegenheit erhält, die zu einem Verstoß gegen maßgebliche Sanktionen oder Ausfuhrkontrollen durch ihn oder [Stora Enso-Unternehmen] führen würde oder könnte, und (iv) [Stora Enso-Unternehmen] gegen jegliche Verluste, Verbindlichkeiten, Ansprüche, Prozesse, Klagen, Bußgelder, Kosten und Schäden gleich welcher Art schadlos zu halten und von der entsprechenden Haftung freizustellen, die von [Stora Enso-Unternehmen] oder Unternehmen unter der Kontrolle von Stora Enso Oyj aufgrund seines Verstoßes gegen hierunter gegebene bzw. eingegangene Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungen aufzuwenden sind oder ihnen entstehen.

[Stora Enso-Unternehmen] hat ungeachtet etwaiger gegenteiliger Bestimmungen in dieser Vereinbarung das Recht, mit sofortiger Wirkung und ohne jede Haftung gegenüber [Käufer/Vertreter] die Lieferung und/oder damit verbundene Vereinbarungen (einschließlich dieser Vereinbarung) zu kündigen, sofern diese insgesamt oder teilweise oder die Vorgehensweisen des [Käufer/Vertreter] nach der (nachvollziehbaren) Auffassung von [Stora Enso-Unternehmen] zu einem Verstoß gegen maßgebliche Sanktionen oder Ausfuhrkontrollen gleich durch welche Person führen würden oder könnten.“

Aktive Maßnahme

  • Die vom Leiter der jeweiligen Division und der jeweiligen Konzernfunktion benannten Mitarbeiter haben sicherzustellen, dass die zuvor aufgeführten Schritte ergriffen und positiv abgeschlossen werden, bevor Stora Enso Projekte oder Transaktionen einleitet bzw. abschließt oder verlängert, die Länder der Ebene 1 oder 2 berühren.

10.5 Systemcheck

Die Rechtsabteilung (Legal, Ethics and Compliance) ist gemeinsam mit dem Finanzbereich für Einrichtung und Betrieb der digitalen Lösungen für das Screening aller bereits in die jeweiligen Warenwirtschaftssysteme von Stora Enso eingegebenen aktiven Geschäftspartner gegen die schwarzen Listen verantwortlich. Sollten sich dabei Übereinstimmungen ergeben, hat die Rechtsabteilung (Legal, Ethics and Compliance) die Befugnis, die jeweilige Geschäftseinheit anzuweisen, die fragliche Transaktion in jeder Hinsicht bis auf Weiteres auszusetzen.

10.6 Andere verdächtige Verhaltensweisen

Unter Berücksichtigung der Tatsache, dass von Sanktionen betroffene Personen angeforderte Informationen mit gewisser Wahrscheinlichkeit nicht in vollständiger und korrekter Form liefern, sollten alle über einen potenziellen Geschäftspartner (und je nach Sachlage Endnutzer) erhaltenen Informationen sorgfältig und gewissenhaft überprüft werden. Es folgt eine nicht abschließende Liste von Umständen, auf die Sie achten sollten und die auf ein potenzielles Problem bei der Befolgung von Sanktionen im Zusammenhang mit einer vorgesehenen Transaktion hinweisen könnten:

  • Der potenzielle Geschäftspartner ist nur widerwillig bereit, Informationen über Endnutzer/Endverwendung zu überlassen,
  • der potenzielle Geschäftspartner ist bereit, einen sehr teuren Gegenstand mit Barmitteln zu bezahlen, obwohl die nach den Umständen des Verkaufs normalerweise eine Finanzierung zu erwarten wäre,
  • der potenzielle Geschäftspartner hat nur geringe oder gar keine Erfahrung in der jeweiligen Geschäftstätigkeit,
  • der potenzielle Geschäftspartner ist an einem Produkt interessiert, ohne dessen Leistungsmerkmale zu kennen,
  • Lieferdaten sind vage oder Lieferungen für abgelegene Lieferorte vorgesehen,
  • eine Speditionsfirma ist als Endbestimmungsort des Produkts genannt,
  • die Versandroute ist für Produkt und Bestimmungsort ungewöhnlich,
  • die Verpackung entspricht nicht der vereinbarten Versandmethode oder dem Bestimmungsort,
  • der potenzielle Geschäftspartner ist nur widerwillig bereit, Ihnen Angaben über seine Vorstands- oder Eigentümerstrukturen zu machen, ohne dies überzeugend zu rechtfertigen,
  • der potenzielle Geschäftspartner reagiert ausweichend und/oder unklar auf Fragen, ob das Produkt für inländische Verwendung oder Ausfuhr/Wiederausfuhr gedacht ist, oder
  • die Vorgehensweisen des potenziellen Geschäftspartners verstoßen gegen Stora Enso-Leitlinien, zum Beispiel die Rabatt-Policy.

Die vorstehende Liste ist nicht abschließend, weshalb Sie auf jegliche anderen Umstände achten müssen, die den Verdacht wecken, dass eine vorgesehene Transaktion Sanktionen verletzt (oder verletzen könnte).