10. SANKCJE HANDLOWE

Published : Luty 23, 2017  /  Updated : Kwiecień 21, 2021

10. Sankcje handlowe

Zobowiązujemy się przestrzegać wszystkich mających zastosowania Sankcji na całym świecie.

10.1 Informacje ogólne i cel

Społeczność międzynarodowa, w tym ONZ, UE oraz USA, nakłada różne rodzaje programów sankcji na podmioty, które naruszają uznawane na całym świecie prawa człowieka i przepisy prawa („Programy Sankcji”).  Takie Programy Sankcji mają zazwyczaj odniesienie do (i) wybranych krajów lub terytoriów; (ii) osób fizycznych, podmiotów lub organizacji (z których znaczna większość znajduje się na konkretnych listach, określanych dalej w dokumencie mianem „Czarnych List”); oraz (iii) rodzajów produktów lub działalności. Programy Sankcji obejmują również zakaz prowadzenia działań, które mają na celu obejście lub uniknięcie nałożonych ograniczeń.

Należy również zauważyć, że przestrzeganie obowiązujących Programów Sankcji jest ważne nie tylko dla Stora Enso jako spółki, ale również dla poszczególnych pracowników, ze względu na to, że w niektórych systemach prawnych naruszenia tych programów mogą prowadzić do odpowiedzialności karnej i nałożenia grzywny na pracowników działających jako osoby fizyczne.

Ze względu na różne cele podmiotów nakładających Programy Sankcji, treść i zakres Programów Sankcji znacznie się różnią, a niektóre z nich nakładają ograniczenia na większą liczbę działań niż inne. Większość Programów Sankcji zazwyczaj obejmuje jeden lub więcej z następujących elementów:

  • zakaz przekazywania funduszy, towarów lub usług podmiotów występujących na Czarnych Listach (lub na korzyść takich podmiotów);
  • ograniczenia dotyczące eksportu lub importu objętych sankcjami rodzajów produktów do lub z określonych miejsc lub objętej sankcjami działalności wykonywanej w tych miejscach;
  • ograniczenia dotyczące przekazywania lub przyjmowania środków finansowych;
  • zakaz podróżowania nałożony na osoby znajdujące się na liście, które obecnie (lub w przeszłości) należały do władz lub były powiązane z władzami w kraju, na który nałożono sankcje.
  • Ten rozdział został opracowany z myślą o przestrzeganiu sankcji nałożonych wyłącznie przez ONZ, UE i USA. Należy jednak zauważyć, że w zależności od lokalizacji mogą obowiązywać inne Programy Sankcji, które narzucają inne wymagania (np. Programy Sankcji w Rosji, Chinach i Brazylii). Do obowiązków osoby odpowiedzialnej za określoną relację lub transakcję pomiędzy partnerami biznesowymi (zarówno poprzez bezpośrednie uczestnictwo, jak i udział w procesach zarządczych) należy zapewnienie, że dane transakcje biznesowe są zawsze zgodne z obowiązującymi lokalnie Programami Sankcji.

10.2 Odpowiedzialność

Na Kierującym każdym Działem oraz Pionem funkcyjnym spoczywa obowiązek ustanowienia procesów zarządzania lub wyznaczenia osób mających realizować wymagane działania określone w tym Rozdziale. Te osoby są odpowiedzialne z kolei za zapewnienie, że odpowiednie relacje lub transakcje mające miejsce w którymkolwiek z krajów skategoryzowanych jako Kraje Poziomu 1 oraz Inne Kraje Poziomu 2 (zostanie to omówione później w niniejszym Rozdziale) nie stanowią naruszenia jakiegokolwiek Programu Sankcji.

Począwszy od 6 kwietnia 2021 r. wszelka bezpośrednia i pośrednia działalność, która łączy się z Krajami Poziomu 1, zostanie przerwana, chyba że Prezes – Dyrektor Generalny SE OYJ  – CEO lub Dyrektor Finansowy SE OYJ– CFO zatwierdzi inaczej. W praktyce oznacza to, że żadne nowe zamówienia nie będą przyjmowane ani realizowane. Zamówienia, które zostały już przyjęte, mogą być nadal realizowane. Uwaga: Użyj poniższego dla „Kraje Poziomu 1”.

Dział ds. Prawnych oraz ds. Etyki i Zgodności są odpowiedzialne za zapewnienie stosownego szkolenia oraz udzielanie codziennych porad dotyczących kwestii z zakresu sankcji. W przypadku pytań lub potrzeb szkoleniowych dotyczących niniejszego Rozdziału należy skontaktować się z Działem ds. Prawnych lub ds. Etyki i Zgodności (np. używając danych kontaktowych znajdujących się na tej stronie internetowej lub na Intranecie Spółki).

Aktywne działanie

  • Kierujący każdym Działem oraz Pionem funkcyjnym ustanawia procesy zarządcze lub wyznacza osoby mające realizować wymagane działania określone w tym Rozdziale.
  • Te osoby są odpowiedzialne z kolei za zapewnienie, że odpowiednie relacje lub transakcje nie stanowią naruszenia obowiązujących Programów Sankcji; mogą to osiągnąć wdrażając zasady opisane w tym Rozdziale zanim dojdzie do nawiązania lub odnowienia przez Stora Enso relacji lub transakcji w którymkolwiek z krajów skategoryzowanych jako Kraje Poziomu 1 oraz Inne Kraje Poziomu 2 (zostanie to omówione później w tym Rozdziale).
  • Począwszy od 6 kwietnia 2021 r. wszelka bezpośrednia i pośrednia działalność, która łączy się z Krajami Poziomu 1, zostanie przerwana, chyba że Prezes – Dyrektor Generalny SE OYJ  – CEO lub Dyrektor Finansowy SE OYJ– CFO zatwierdzi inaczej. W praktyce oznacza to, że żadne nowe zamówienia nie będą przyjmowane ani realizowane. Zamówienia, które zostały już przyjęte, mogą być nadal realizowane. Uwaga: Użyj poniższego dla „Kraje Poziomu 1”.

10.3 Zakres

  • Zasady opisane w tym rozdziale mają zastosowanie do każdej działalności lub transakcji komercyjnej pomiędzy Stora Enso a podmiotem zewnętrznym. Do najczęstszych przykładów takich działań należą:
  • bezpośrednia sprzedaż z udziałem klientów i dystrybutorów;
  • umowa agencyjna lub umowa z udziałem innych pośredników zawarta w celach sprzedażowych lub zakupowych;
  • bezpośrednie pozyskiwanie zaopatrzenia od dostawców, w tym w szczególności obejmujące surowce, wyposażenie, części lub usługi;
  • finansowanie i tym podobne;
  • fuzje i przejęcia, kupno i sprzedaż udziałów/akcji i tym podobnych; oraz
  • realizowane wspólnie badania i rozwój.

10.4 Działalność biznesowa w Krajach Poziomu 1 i Poziomu 2

Krok 1 – Zidentyfikować powiązania z Krajami Poziomu 1 i Poziomu 2

Na niektóre kraje i terytoria o kluczowym znaczeniu nałożono restrykcyjne sankcje. Od ostatniej aktualizacji tego Rozdziału do krajów tych należą: Kuba, Iran Korea Północna, Syria oraz terytorium Krymu („Kraje Poziomu 1”). Ponieważ lista Krajów Poziomu 1 może od czasu do czasu ulegać zmianom, należy sprawdzać ten Rozdział w Internecie, aby zawsze mieć dostęp do najbardziej aktualnej listy Krajów Poziomu 1. Począwszy od 6 kwietnia 2021 r. wszelka bezpośrednia i pośrednia działalność, która łączy się z Krajami Poziomu 1, zostanie przerwana, chyba że Prezes – Dyrektor Generalny SE OYJ  – CEO lub Dyrektor Finansowy SE OYJ– CFO zatwierdzi inaczej. W praktyce oznacza to, że żadne nowe zamówienia nie będą przyjmowane ani realizowane. Zamówienia, które zostały już przyjęte, mogą być nadal realizowane. Uwaga: Użyj poniższego dla „Kraje Poziomu 1”.

Oprócz powyższego, od momentu ostatniej aktualizacji tego Rozdziału UE, USA lub ONZ nałożyły przynajmniej jeden Program Sankcji na każdy z poniżej wymienionych krajów: Afganistan, Białoruś, Bośnia i Hercegowina, Burundi, Republika Środkowoafrykańska, Demokratyczna Republika Kongo, Egipt, Gwinea, Gwinea-Bissau, Irak, Liban, Libia, Czarnogóra, Mjanma, Palestyna, Rosja, Serbia, Somalia, Sudan Południowy, Sudan, Tunezja, Ukraina, Wenezuela, Jemen oraz Zimbabwe („Kraje Poziomu 2”). Ponieważ lista Krajów Poziomu 2 może od czasu do czasu ulegać zmianom, należy sprawdzać ten Rozdział w Internecie, aby zawsze mieć dostęp do najbardziej aktualnej listy Krajów Poziomu 2.

Należy sprawdzić, czy występuje powiązanie z jednym z Krajów Poziomu 1 lub Krajów Poziomu 2 w jeden z następujących sposobów:

  • należy zapoznać się z pozycjami w poniższej tabeli:
  Kraj, którego obywatelem jest dana osoba (jeżeli strona umowy jest osobą fizyczną) lub który jest miejscem rejestracji (jeżeli strona umowy jest jednostką organizacyjną) Kraj, w którym podmiot znajduje się fizycznie lub jest obecny w jakiejkolwiek innej formie W inny sposób prowadzi istotne interesy (np. spółka zarejestrowana w Szwecji posiadająca biuro w Iranie)
Bezpośrednia strona umowy      
Klienci końcowi znani Stora Enso Iran – Kraj Poziomu 1 (przykład    
Inne osoby fizyczne lub podmioty, o których wiadomo, że brały udział w omawianej działalności biznesowej (np. agenci wszelkiego rodzaju, spółki transportowe i tym podobne)      

 

  • kraj, w którym dokonano rejestracji zaangażowanych banków i podobnych instytucji finansowych;
  • kraj lub kraje, do lub z których według wiedzy Stora Enso dostarczane są jakiekolwiek dobra i usługi; oraz
  • kraj lub kraje, do lub z których według wiedzy Stora Enso wysyłane są jakiekolwiek płatności.

Jeżeli nie występuje jakiekolwiek powiązanie z którymkolwiek z Krajów Poziomu 1 lub Krajów Poziomu 2, można odpowiednio pominąć następne Kroki i przejść do dalszej części transakcji biznesowej.

Krok 2 – Działalność biznesowa powiązana z Krajami Poziomu 1

Jeżeli występuje jakiekolwiek powiązanie z którymkolwiek z Krajów Poziomu 1, kliknij tutaj (proces workflow – Kraje Poziomu 1), aby wypełnić i wysłać osobny formularz do Działu ds. Prawnych, Działu ds. Etyki i Zgodności; nie należy wykonywać dalszych czynności związanych z potencjalną relacją lub transakcją bez uzyskania zgody ze strony Działów ds. Prawnych, Etyki i Zgodności oraz szefa Dywizji. Począwszy od 6 kwietnia 2021 r. wszelka bezpośrednia i pośrednia działalność, która łączy się z Krajami Poziomu 1, zostanie przerwana, chyba że Prezes – Dyrektor Generalny SE OYJ  – CEO lub Dyrektor Finansowy SE OYJ– CFO zatwierdzi inaczej. W praktyce oznacza to, że żadne nowe zamówienia nie będą przyjmowane ani realizowane. Zamówienia, które zostały już przyjęte, mogą być nadal realizowane. Uwaga: Użyj poniższego dla „Kraje Poziomu 1”.

Krok 3 – Działalność biznesowa powiązana z Krajami Poziomu 2

Jeżeli występuje jakiekolwiek powiązanie z którymkolwiek z Krajów Poziomu 2, przy użyciu narzędzia cyfrowego (​ (łącze do narzędzia oraz instrukcje dotyczące jego używania można znaleźć tutaj) sprawdź nazwy następujących osób i podmiotów, takich jak:

  • bezpośrednia strona umowy;
  • klienci końcowi znani Stora Enso; oraz
  • inne osoby fizyczne lub podmioty o których wiadomo, że brały udział w omawianej działalności biznesowej (np. wszelkiego rodzaju agenci, firmy transportowe i tym podobne)
  • Jeżeli występuje jakiekolwiek powiązanie, kliknij tutaj (proces workflow – Kraje Poziomu 2 znajdujące się na Czarnej Liście), aby wypełnić i wysłać stosowny formularz do Działów ds. Prawnych, Etyki i Zgodności; nie należy wykonywać dalszych czynności związanych z potencjalną relacją lub transakcją bez uzyskania zgody ze strony Działów ds. Prawnych, Etyki i Zgodności oraz szefa Dywizji.

Jeżeli nie występuje żadne powiązanie, przed wykonaniem dalszych czynności związanych z potencjalną relacją lub transakcją kliknij tutaj (przepływ pracy – Kraje Poziomu 2 nieznajdujące się na Czarnej Liście), aby wypełnić i wysłać stosowny formularz potwierdzenia do Działów ds. Prawnych oraz Etyki i Zgodności w celu potwierdzenia, że (te pozycje będą się również pojawiać w trakcie procesu workflow):

wszystkie kroki wymagane zgodnie z tym Rozdziałem zostały wykonane w odpowiedni sposób, oraz że żaden z tych kroków nie wymaga wypełniania i wysyłania formularzy dodatkowych do Działów ds. Prawnych oraz Etyki i Zgodności;
nie ma zastrzeżeń ze strony banku, z którego usług w zakresie transferów środków finansowych zamierza się skorzystać w związku z potencjalną relacją lub transakcją;
wszystkie umowy lub oferty dotyczące potencjalnej relacji lub transakcji zawierają standardowe zabezpieczenia kontraktowe (przywołane poniżej) w formie niezmienionej lub ze stosownymi zmianami jeśli takie zostały uprzednio zatwierdzone przez Działy ds. Prawnych oraz Etyki i Zgodności.

Standardowe umowne postanowienia ochronne

„[Nabywca/Agent] oświadcza i gwarantuje (w sposób ciągły), że ani on, ani żadna z jego jednostek zależnych (oraz, według jego wiedzy, żaden z członków zarządu lub kadry kierowniczej jego lub jednostki zależnej) nie jest osobą, nie podlega osobie lub nie jest kontrolowany/kontrolowana przez osobę, na którą nałożono jakiekolwiek sankcje ekonomiczne, finansowe lub embarga handlowe wdrożone, nałożone lub egzekwowane przez Radę Bezpieczeństwa ONZ, Unię Europejską, którekolwiek z państw członkowskich Unii Europejskiej, Wielką Brytanię lub Stany Zjednoczone (zwane łącznie „Sankcjami”), oraz nie posiada siedziby, nie prowadzi działalności na terenie oraz nie jest obywatelem kraju lub terytorium, na które (lub na którego rząd) nałożono Sankcje obejmujące cały kraj lub terytorium (aktualnie dotyczy to Kuby, Iranu, Korei Północnej, Syrii oraz Krymu).

[Nabywca/Agent] zobowiązuje się: (i) przestrzegać wszelkich Sankcji oraz mechanizmów kontroli eksportu mających zastosowanie do niego i prowadzonej przez niego działalności; (ii) nie sprzedawać, nie zapewniać ani nie przekazywać jakichkolwiek towarów zapewnianych przez [podmiot Stora Enso] na mocy zawartej umowy żadnemu podmiotowi zewnętrznemu i nie brać udziału w żadnej innej działalności, która stanowiłaby naruszenie przez kogokolwiek obowiązujących Sankcji lub mechanizmów kontroli eksportu; (iii) niezwłocznie informować [podmiot Stora Enso] w przypadku, gdy posiądzie wiedzę o jakimkolwiek wydarzeniu lub kwestii, które mogłyby doprowadzić do naruszenia obowiązujących Sankcji lub mechanizmów kontroli eksportu przez [Nabywcę/Agenta] lub [podmiot Stora Enso]; oraz (iv) zabezpieczyć i zwolnić [podmiot Stora Enso] z odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek strat, zobowiązań, roszczeń, postępowań sądowych, działań prawnych, grzywien, kosztów i szkód dowolnego rodzaju, które [podmiot Stora Enso] lub podmioty pod kontrolą Stora Enso Oyj mogą ponieść w wyniku niedotrzymania przez [Nabywcę/Agenta] określonych w niniejszej umowie oświadczeń, zobowiązań i deklaracji.

Bez względu na inne postanowienia Umowy [podmiot Stora Enso] ma prawo odstąpić od umowy dotyczącej dostaw lub wszelkich powiązanych uzgodnień (włącznie z niniejszą umową) ze skutkiem natychmiastowym i bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec [Nabywcy/Agenta] w przypadku, gdy [podmiot Stora Enso] (działając w uzasadniony sposób) uzna, że wszystkie lub niektóre z działań [Nabywcy/Agenta] mogłyby doprowadzić do naruszenia obowiązujących Sankcji lub mechanizmów kontroli eksportu przez jakąkolwiek osobę.

Aktywne działanie

  • Osoby wyznaczone przez szefów każdej z Dywizji i każdego Pionu Funkcyjnego mają obowiązek zapewnić, że wyżej wymienione kroki zostaną zrealizowane przed nawiązaniem lub odnowieniem przez Stora Enso relacji lub transakcji z udziałem któregokolwiek z Krajów Poziomu 1 lub Krajów Poziomu 2.

10.5 Sprawdzanie systemu

Zespoły ds. Prawnych oraz Etyki i Zgodności wraz z Pionem Finansowym odpowiadają za wdrożenie i obsługę narzędzi cyfrowych stosowanych w celu sprawdzania wszystkich aktywnych partnerów biznesowych podczas umieszczania ich w odpowiednich systemach zarządzania danymi Stora Enso pod kątem uwzględnienia ich ewentualnie na tzw. Czarnych Listach. Jeżeli zostanie wykryte takie powiązanie, członkowie zespołów ds. Prawnych czy Etyki i Zgodności mają prawo poinformować stosowną jednostkę biznesową o konieczności natychmiastowego przerwania  do odwołania danej transakcji we wszystkich jej aspektach.

10.6 Inne podejrzane zachowania

Biorąc pod uwagę fakt, że podmiot objęty sankcjami prawdopodobnie nie będzie dostarczał wymaganych informacji w sposób rzetelny i kompletny, wszystkie informacje uzyskane na temat potencjalnego partnera biznesowego (oraz, w stosownych przypadkach, użytkownika końcowego) powinny być weryfikowane w sposób uważny i staranny. Poniżej przedstawiono niewyczerpującą listę okoliczności, na pojawienie się których należy uważać i które mogą wskazywać na występowanie potencjalnych problemów z przestrzeganiem sankcji w związku z rozważaną transakcją:

  • potencjalny partner biznesowy niechętnie udziela informacji dotyczących użytkownika końcowego/docelowego sposobu wykorzystania;
  • potencjalny partner biznesowy chce zapłacić gotówką za bardzo kosztowny przedmiot, w przypadku którego warunki sprzedaży zazwyczaj skłaniałyby do uzyskania odroczonej płatności;
  • potencjalny partner biznesowy posiada bardzo niewielkie doświadczenie w prowadzeniu działalności lub w ogóle go nie posiada;
  • potencjalny partner biznesowy chce kupić produkt pomimo tego, że nie posiada wiedzy o charakterystyce jego działania;
  • daty dostawy są niejasne lub dostawy mają się odbywać do rejonów normalnie nieuczęszczanych;
  • jako ostateczne miejsce przeznaczenia wskazywana jest firma świadcząca usługi z zakresu spedycji;
  • szlak transportu jest nietypowy dla tego rodzaju produktu i miejsca przeznaczenia;
  • opakowanie jest niezgodne z deklarowanym sposobem wysyłki lub miejscem przeznaczenia;
  • potencjalny partner biznesowy nie chce wyjawić szczegółów dotyczących członków zarządu lub struktur własności, nie przedstawiając przy tym przekonującego uzasadnienia;
  • potencjalny partner biznesowy unika udzielenia odpowiedzi na pytanie dotyczące tego, czy produkt jest przeznaczony do użytku krajowego czy do eksportu/ponownego eksportu lub odpowiada na to pytanie w sposób niejasny; lub
  • działalność potencjalnego partnera biznesowego stoi w sprzeczności z jakimikolwiek wytycznymi Stora Enso, na przykład polityki dotyczącej rabatów.

Powyższa lista nie jest wyczerpująca; należy reagować na wszelkie inne okoliczności, które mogą wzbudzać podejrzenie, że proponowana transakcja stanowi (lub może stanowić) naruszenie sankcji.