10. ТОРГОВЫЕ САНКЦИИ

Published : Февраль 9, 2017  /  Updated : Май 12, 2021

10. Торговые санкции

Мы стремимся в полной мере соблюдать все применимые Санкционные программы, действующие в любой стране мира.

10.1 Справочная информация и цель

Международное сообщество, в том числе ООН, ЕС и США, налагают широкий спектр программ торговых санкций в отношении нарушителей международно признанных прав человека и принципов права («Санкционные программы»). Такие Санкционные программы, как правило, ориентированы на (i) конкретные страны или территории; (ii) лиц, организации и/или учреждения (значительное большинство которых перечислены в определенных списках, которые далее именуются как «Черные списки»); а также (iii) виды продуктов и/или деятельности. Большинство Санкционных программ включают в себя запрет на действия, направленные на обход или уклонение от введенных ограничений.

Следует также отметить, что соблюдение Санкционных программ важно не только для «Стора Энсо» как компании, но и для сотрудников, поскольку в некоторых юрисдикциях их нарушение может привести к привлечению непосредственно сотрудников к уголовной ответственности и наложению на них штрафов.

Из-за различных целей, которые преследуют те, кто налагает Санкционные программы, содержание и объем таких программ могут значительно различаться между собой, причем некоторые программы ограничивают больший перечень видов деятельности, нежели другие. При этом в большинстве Санкционных программ, как правило, присутствуют следующие элементы (один или более):

  • запреты на предоставление денежных средств, товаров или услуг объектам санкций, указанным в Черных списках, или для таких объектов;
  • ограничения на экспорт из определенной юрисдикции или импорт в определенную юрисдикцию продукции и/или услуг, подпадающих под санкции;
  • ограничения на передачу или получение средств; а также
  • запрет на въезд включенных в список физических лиц, которые являются или являлись представителями политического режима в юрисдикции, являющейся объектом санкций, или которые были связаны с таким режимом.
  • Настоящий Раздел был разработан для обеспечения соблюдения исключительно тех Санкционных программ, которые администрируются ООН, ЕС и США. Обращаем, однако, внимание, что могут также применяться те или иные национальные Санкционные программы (например, Санкционные программы в России, Китае и Бразилии), которые предусматривают другие требования. Обеспечение того, чтобы при осуществлении коммерческих операций не нарушались применимые национальные Санкционные программы, входит в обязанности лица, ответственного (либо напрямую, либо в качестве руководителя) за конкретный проект или сделку с деловым партнером.

10.2 Ответственность

Руководитель каждого дивизиона и корпоративного функционального подразделения несет ответственность за установление порядка разрешения подобных вопросов и/или назначение лиц для реализации необходимых мер, предусмотренных настоящим Разделом. Назначенные таким образом лица отвечают за обеспечение того, чтобы при реализации соответствующих проектов или сделок, касающихся Стран первого уровня или Стран второго уровня (список таких стран см. ниже), не нарушались какие-либо из Санкционных программ.

С 6 апреля 2021 г. все прямые и косвенные операции, связанные со странами первого уровня, будут прекращены, если иное не одобрено Президентом концерна или Финансовым директором концерна. На практике это означает, что новые заказы не принимаются и не обрабатываются. Уже принятые заказы можно продолжать выполнять.

Отдел по правовым и этическим вопросам отвечает за проведение необходимого обучения и текущее консультирование по вопросам, связанным с санкциями. Если у вас возникают вопросы или необходимость в тренинге в рамках настоящего Раздела, Вы можете обратиться в Отдел по правовым и этическим вопросам (контактные данные имеются на данной веб-странице или в корпоративной сети Интранет).

Действие

  • Руководитель каждого дивизиона и корпоративного подразделения обязан установить порядок разрешения подобных вопросов и/или назначить лиц для реализации необходимых мер (в отношении Санкционных программ), предусмотренных настоящим Разделом.
  • Назначенные таким образом лица отвечают за обеспечение того, чтобы при реализации соответствующих проектов или сделок, которые касаются Стран первого уровня или Стран второго уровня (список таких стран см. ниже), не нарушались какие-либо из Санкционных программ, путем выполнения шагов, предусмотренных настоящим Разделом, до вступления «Стора Энсо» в тот или иной проект или сделку или до их продления.
  • С 6 апреля 2021 г. все прямые и косвенные операции, связанные со странами первого уровня, будут прекращены, если иное не одобрено Президентом концерна или Финансовым директором концерна. На практике это означает, что новые заказы не принимаются и не обрабатываются. Уже принятые заказы можно продолжать выполнять.

10.3 Сфера применения

Любые коммерческие операции или сделки между «Стора Энсо» и третьей стороной подпадают под правила настоящего Раздела. Наиболее распространенными примерами являются:

  • прямые продажи клиентам и дистрибьюторам;
  • агентский договор или договор с аналогичным посредником в целях стимулирования продаж или поиска поставщиков;
  • заключение договора напрямую с поставщиками, в том числе поставщиками сырья, оборудования, запасных частей и услуг;
  • финансирование, спонсирование и аналогичные операции;
  • слияния и поглощения, купля-продажа акций и аналогичные операции; и
  • совместные НИОКР.

10.4 Коммерческие операции, касающиеся Стран первого уровня и Стран второго уровня

Шаг 1. Установить связь со Странами первого уровня или Странами второго уровня

В отношении некоторых стран и территорий в группе риска, а именно (на дату последнего обновления настоящего Раздела) Кубы, Ирана, Северной Кореи, Сирии и территории КрымаСтраны первого уровня»), установлены строгие санкции. Список Стран первого уровня может пересматриваться, поэтому вам следует регулярно посещать настоящий Раздел онлайн и проверять актуальность списка Стран первого уровня. С 6 апреля 2021 г. все прямые и косвенные операции, связанные со странами первого уровня, будут прекращены, если иное не одобрено Президентом концерна или Финансовым директором концерна. На практике это означает, что новые заказы не принимаются и не обрабатываются. Уже принятые заказы можно продолжать выполнять.

Помимо вышеизложенных стран, Санкционные программы ЕС, США и/или ООН также действуют в отношении следующих стран (по состоянию на дату последнего обновления настоящего Раздела): Афганистана, Республики Беларусь, Боснии и Герцеговины, Бурунди, Центральноафриканской Республики, Демократической Республики Конго, Египта, Эритреи, Гвинеи, Гвинеи-Бисау, Ирака, Ливана, Ливии, Черногории, Мьянмы, Палестины, России, Сербии, Сомали, Южного Судана, Судана, Туниса, Украины, Венесуэлы, Йемена и Зимбабве («Страны второго уровня»). Список Стран второго уровня может пересматриваться, поэтому вам следует регулярно посещать настоящий Раздел онлайн и проверять актуальность списка Стран второго уровня.

Необходимо проверить, имеется ли связь с одной из Стран первого или второго уровня по следующим аспектам:

  • Для проверки воспользуйтесь следующей таблицей:
  страна гражданства (если контрагент является физическим лицом) или место регистрации (если контрагент является организацией) страна, где контрагент физически расположен / присутствует в какой-либо форме иным образом осуществляет деятельность в существенном объеме (например, компания зарегистрирована в Швеции и имеет офис в Иране)
прямой контрагент      
конечные потребители, известные «Стора Энсо» Иран — Страна первого уровня (пример)    
какие-либо другие лица или организации, которые, насколько это известно, существенным образом вовлечены в соответствующую коммерческую деятельность (например, агенты всех видов, транспортные компании и пр.);      
  • страна места регистрации соответствующих банков и аналогичных финансовых учреждений;
  • страна или страны (по информации «Стора Энсо»), куда или откуда поставляются товары и/или услуги; и
  • страна или страны (по информации «Стора Энсо»), куда или откуда будет осуществляться платеж.

Если связи с одной из Стран первого или второго уровня не обнаружено ни по одному из пунктов, вы можете продолжить реализацию коммерческой сделки в обычном порядке (без необходимости продолжать проверку согласно настоящему Разделу).

Шаг 2. Коммерческие операции, связанные со Странами первого уровня

Если обнаруживается какое-либо совпадение с любой из Стран первого уровня, нажмите здесь (схема одобрения для Стран первого уровня) для заполнения и подачи специальной формы в Отдел по правовым и этическим вопросам и не продолжайте реализацию потенциального проекта или сделки без получения одобрения со стороны Отдела по правовым и этическим вопросам и руководителя дивизиона. С 6 апреля 2021 г. все прямые и косвенные операции, связанные со странами первого уровня, будут прекращены, если иное не одобрено Президентом концерна или Финансовым директором концерна. На практике это означает, что новые заказы не принимаются и не обрабатываются. Уже принятые заказы можно продолжать выполнять.

Шаг 3. Коммерческие операции, связанные со Странами второго уровня

Если обнаруживается какое-либо совпадение с любой из Стран второго уровня, проверьте следующие пункты с помощью цифрового инструмента (ссылка на инструмент и инструкции по использованию размещены здесь):

  • прямой контрагент;
  • конечные потребители, известные «Стора Энсо»; и
  • какие-либо другие лица или организации, которые, насколько это известно, существенным образом вовлечены в соответствующую коммерческую деятельность (например, агенты всех видов, транспортные компании и пр.); Если обнаруживается какое-либо совпадение с любой из Стран первого уровня, нажмите здесь (схема одобрения для Стран второго уровня при совпадении с Черным списком) для заполнения и подачи специальной формы в Отдел по правовым и этическим вопросам и не продолжайте реализацию потенциального проекта или сделки без получения одобрения со стороны Отдела по правовым и этическим вопросам и руководителя дивизиона.

Если совпадений не обнаружено, перед тем как продолжить реализацию потенциального проекта или сделки, нажмите здесь (схема одобрения для Стран второго уровня без совпадения с Черным списком) для заполнения и подачи в Отдел по правовым и этическим вопросам специальной формы, подтверждающей следующее (данные пункты будут появляться по мере заполнения формы):

Все шаги и требования, предусмотренные настоящим Разделом, были выполнены и соблюдены, и ни по одному из этапов не требуется заполнять и подавать каких-либо специальных форм, кроме текущей, которая подается в Отдел по правовым и этическим вопросам.
Банк, который предполагается привлекать для передачи или получения средств в связи потенциальным проектом или сделкой, не заявлял никаких возражений.
Во все контракты или предложения, касающиеся потенциального проекта или сделки, были включены стандартные договорные средства защиты (предусмотренные настоящим Разделом) без каких-либо изменений либо с изменениями, одобренными Отделом по правовым и этическим вопросам.

Стандартные договорные средства защиты

«[Покупатель/Агент] заявляет и гарантирует (при этом такие заявления и гарантии не имеют ограничения по сроку действия), что ни он, ни его дочерние предприятия (ни, насколько ему известно, директора и должностные лица Покупателя/Агента или его дочерних предприятий) не являются лицами, которые прямо указаны (или принадлежат лицам или контролируются лицами, которые прямо указаны) в качестве объектов экономических или финансовых санкций или торговых эмбарго, реализуемых, администрируемых или применяемых Советом Безопасности Организации Объединенных Наций, любым государством-членом Европейского Союза, Великобританией или Соединенными Штатами Америки (совместно именуются «Санкции»), или которые расположены, учреждены или проживают на территории стран или юрисдикций, которые или правительство которых являются объектами общегосударственных Санкций (а именно (по состоянию на настоящий момент) Кубы, Ирана, Северной Кореи, Сирии или Крыма).

[Покупатель/Агент] обязуется: (i) соблюдать режим всех Санкций и мер экспортного контроля, применимых к нему и к его коммерческой деятельности; (ii) воздерживаться от продажи, поставки или передачи товаров, поставляемых со стороны [указать соответствующую компанию концерна «Стора Энсо»] по настоящему Договору, любым третьим лицам или от осуществления любой иной деятельности, если это может привести к нарушению любым лицом режимов применимых Санкций или мер экспортного контроля; (iii) без задержек направлять [указать соответствующую компанию концерна «Стора Энсо»] соответствующее уведомление, если ему становится известно о каком-либо обстоятельстве или вопросе, которые приведут или могут привести к нарушению [Покупателем/Агентом] или [указать соответствующую компанию концерна «Стора Энсо»] режимов применимых Санкций или мер экспортного контроля; и (iv) ограждать [указать соответствующую компанию концерна «Стора Энсо»] от ответственности по любым убыткам, требованиям, разбирательствам, искам, штрафам, издержкам и ущербу любого характера, от которых [указать соответствующую компанию концерна «Стора Энсо»] или организации, контролируемые «Стора Энсо Oyj», могут пострадать или которые они могут понести вследствие нарушения [Покупателем/Агентом] заявлений, гарантий и обязательств, предоставленных в настоящей статье.

Несмотря на любые предусмотренные настоящим Договором положения об обратном, [указать соответствующую компанию концерна «Стора Энсо»] вправе прекратить поставки и/или соответствующие договоры (включая настоящий Договор) (с немедленным вступлением такого решения в силу и без какой-либо ответственности перед [Покупателем/Агентом]), если [указать соответствующую компанию концерна «Стора Энсо»], действуя разумно, решит, что ее действия, или действия ее любого подразделения, или действия [Покупателя/Агента] приведут или могут привести к нарушению режима применимых Санкций или мер экспортного контроля».

Действие

  • Лица, назначенные руководителем дивизиона и корпоративного функционального подразделения, обеспечивают выполнение вышеуказанных шагов до вступления «Стора Энсо» в новый проект или сделку, относящиеся к Странам первого уровня или Странам второго уровня, или до продления проекта или сделки.

10.5 Системная проверка

Отдел по правовым и этическим вопросам (совместно с подразделением по финансовым вопросам) отвечает за внедрение и функционирование цифровых решений, направленных на проверку всех действующих деловых партнеров на предмет их наличия в Черных списках по мере их включения в соответствующие системы управления ресурсами «Стора Энсо». В случае совпадения Отдел по правовым и этическим вопросам имеет право уведомить соответствующее подразделение о незамедлительной приостановке реализации сделки по всем аспектам до дальнейшего уведомления.

10.6 Другие подозрительные действия

Принимая во внимание высокую вероятность того, что объект санкций вряд ли захочет предоставлять полную и достоверную информацию, которая у него запрашивается, вся полученная информация о потенциальном партнере (и в соответствующих случаях о конечном потребителе) должна быть изучена тщательным и внимательным образом. Ниже приводится неисчерпывающий перечень обстоятельств, которым вы должны уделять особое внимание и которые могут указывать на возможное наличие проблемы, связанной с соблюдением режима санкций, в рамках планируемой сделки:

  • потенциальный деловой партнер неохотно предоставляют информацию о конечном потребителе / конечном использовании;
  • потенциальный деловой партнер готов оплатить наличными очень дорогой товар, при этом согласно условиям стандартная схема предполагает покупку товара с привлечением кредитных средств;
  • потенциальный деловой партнер имеет ограниченный опыт коммерческой деятельности или вообще не имеет такого опыта;
  • потенциальный деловой партнер не знаком с эксплуатационными характеристиками товара, но по-прежнему хочет купить его;
  • сроки поставки расплывчаты или поставка запланирована в труднодоступные места;
  • конечным пунктом назначения товара указана транспортно-экспедиторская фирма;
  • маршрут доставки является нестандартным с учетом продукта и пункта назначения;
  • упаковка не соответствует заявленному способу поставки или пункту назначения;
  • потенциальный деловой партнер не желает предоставлять вам сведения о своих директорах или структуре собственников без убедительного обоснования;
  • на вопрос о дальнейшем использовании товара (для внутреннего пользования или для (ре)экспорта) потенциальный деловой партнер дает уклончивый ответ и/или не дает ответа; или
  • действия потенциального делового партнера нарушают политики и руководства «Стора Энсо» (например, политику в области ретробонусов).

Приведенный выше перечень не является исчерпывающим, поэтому вы должны обращать внимание на любые другие обстоятельства, которые порождают подозрения в том, что при реализации планируемой сделки нарушаются или могут нарушаться режимы санкций.