10. 贸易制裁

Published : 十一月 15, 2016  /  Updated : 四月 21, 2021

10. 贸易制裁

Stora Enso(斯道拉恩索公司)在开展业务的国家和地区遵守相应的贸易制裁规定

10.1 背景与目的

国际社会,包括联合国、欧盟以及美国,对国际公认的人权和法律原则的违反者施加各种贸易制裁(“贸易制裁”)。贸易制裁通常针对 (i) 特定国家或地区;(ii) 个人、单位和/或其他组织(其中绝大多数被列入特定名单,下文称为“黑名单”);以及 (iii) 某些类型的产品和/或活动。贸易制裁明确规定不得故意回避或规避制裁。

请注意贸易制裁不仅对 Stora Enso(斯道拉恩索公司)更对每位员工有约束力。一些国家及地区的法律允许其执法机关对违反贸易制裁的个人罚款甚至处以刑事责任。

​贸易制裁的范围和限制随其所指向的目标不同而各不相同,其中包括限制范围相当广泛的贸易制裁规定。大多数贸易制裁包含以下一个或多个特征:

  • 禁止直接或间接向黑名单上的制裁对象提供资金、商品或服务;
  • 限制与某些国家或地区货物和服务的进出口贸易;
  • 限制资金流转;及
  • 对与某些政治势力存在关联的个人实施旅行禁令。

本节详述如何遵守联合国、欧盟和美国所施加的贸易制裁。请务必明确了解您所负责业务可能涉及其他国家及地区实施的贸易制裁(如俄罗斯、中国和巴西)并严格遵守。业务负责人有职责亲自或委托下属确保遵守业务涉及的各个国家及地区实施的贸易制裁。

10.2 职责

各事业部和职能部门的负责人有职责指定固定人员并制定配套方案来实施本节的规范要求。被指定的人员负责确保所有涉及一级国家和二级国家(下文进一步阐述)的业务往来不违反贸易制裁。

自2021年4月6日起,除经首席执行官CEO或首席财务官CFO批准,请终止所有与一级国家有关的直接或间接业务往来。实务中即不再受理新建订单,已下订单可以继续交付。

Legal, Ethics and Compliance(法务部,商业道德与合规分部)负责贸易制裁方面的培训和专业咨询。若您对本节内容需要培训或其他协助,请联系 Legal, Ethics and Compliance(法务部,商业道德与合规分部)。您可在此页面或公司内网找到联系方式。

积极行动
• 各事业部和职能部门的负责人有职责指定固定人员并制定配套方案来实施本节的规范要求。
• 被指定的人员负责确保所有涉及一级国家和二级国家(下文进一步阐述)的业务往来不违反贸易制裁。
自2021年4月6日起,除经首席执行官CEO或首席财务官CFO批准,请终止所有与一级国家有关的直接或间接业务往来。实务中即不再受理新建订单,已下订单可以继续交付。

10.3 适用范围

Stora Enso(斯道拉恩索公司)和交易相对方之间的任何商业活动或交易都应尊周本节的规定。常见情形包括:

  • 向品牌客户和经销商销售产品;
  • 代理协议及其他以营销或采购为目的的居间或行纪协议;
  • 与供应商的直接采购,包括但不限于原材料、设备、零件和服务;
  • 融资、筹资以及类似活动;
  • 兼并收购、买卖股票及其他类似金融产品;以及
  • 合作开发、合作调研及类似活动。

10.4 在一级国家和二级国家内开展业务

1 确定与一级国家或二级国家存在关联

截至本节最后更新日期,以下重点国家和地区被施以严格制裁,分别是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区(“一级国家”)。一级国家名单随贸易制裁规定变化而会定期更改,请确保经常浏览本网页以便始终了解最新的一级国家名单。自2021年4月6日起,除经首席执行官CEO或首席财务官CFO批准,请终止所有与一级国家有关的直接或间接业务往来。实务中即不再受理新建订单,已下订单可以继续交付。

截至本节最后更新日期,欧盟、美国和/或联合国对以下国家施有贸易制裁:阿富汗、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、布隆迪、中非共和国、刚果民主共和国、埃及、几内亚、几内亚比绍、伊拉克、黎巴嫩、利比亚、黑山、缅甸、巴勒斯坦、俄罗斯、塞尔维亚、索马里、南苏丹、苏丹、突尼斯、乌克兰、委内瑞拉、也门和津巴布韦(二级国家。二级国家名单随贸易制裁规定变化会不定期更改,请确保经常浏览本网页以便始终了解最新的二级国家名单。

请检查以下方面是否与一级国家或二级国家关联:

  • 检查下表中的项目:
  国籍(个人)或注册地(单位) 实际开展业务或其他活动的地点 其他实际经营的情况(例如在瑞典注册,并在伊朗设有办事处)
交易直接相对方      
Stora Enso(斯道拉恩索公司)所知晓的终端客户 伊朗 — 一级国家(示例)    
在业务活动中发挥重大作用其他个人或单位(如代理商、航运公司等)      
  • 业务活动所涉及的银行和其他金融机构注册地;
  • Stora Enso(斯道拉恩索公司)所知晓货物的目的地或来源地,以及服务的履行地或发生地。
  • Stora Enso(斯道拉恩索公司)所知晓的付款目的地或收款来源地。

如业务活动的上述方面与一级或二级国家没有任何关联,则您无需进行本节下述步骤,请正常开展业务。

 

2 和一级国家关联的业务

若与任何一级国家有所关联点击这里(工作流程一级国家)填写表格提交至 Legal, Ethics and Compliance(法务部,商业道德与合规分部)。未经 Legal, Ethics and Compliance(法务部,商业道德与合规分部)以及部门主管的批准,不得继续开展此项业务。自2021年4月6日起,除经首席执行官CEO或首席财务官CFO批准,请终止所有与一级国家有关的直接或间接业务往来。实务中即不再受理新建订单,已下订单可以继续交付。

 

3 和二级国家关联的业务

若与任何二级国家有所关联请使用此系统检索以下名称系统链接及使用说明请戳这里):

  • 交易直接相对方
  • Stora Enso(斯道拉恩索公司)所知晓的终端客户;以及
  • 在业务活动中发挥重大作用其他个人或单位(如代理商、航运公司等)

若检索系统发现匹配,点击这里(工作流程二级国家并匹配黑名单)填写表格提交至 Legal, Ethics and Compliance(法务部,商业道德与合规分部)。未经 Legal, Ethics and Compliance(法务部,商业道德与合规分部)以及部门主管的批准,不得继续开展此项业务。

若检索系统没有发现匹配,在继续开展业务前您须点击这里(工作流程 — 二级国家并无黑名单匹配)填写确认表格提交至 Legal, Ethics and Compliance(法务部,商业道德与合规分部)。填写过程中您会被要求确认以下内容:

您已充分了解并按照本节关于贸易制裁的规定完成了全部步骤,且确认无需填写此表格(工作流程 – 二级国家并无黑名单匹配)以外的其他表格
  您未收到拟用银行对该业务的反对意见
  您已在交易合同中按原文加入下列合同标准保护条款,或取得了Legal, Ethics and Compliance(法务部,商业道德与合规分部)对条文修改的认可

合同标准保护条款

“[采购方/代理商](持续)声明并约定,其本身或其任何附属公司(或据其所知,公司或其附属公司的任何董事或高级职员)均不是联合国安理会、欧盟、欧盟的任何成员国、大不列颠联合王国或美利坚合众国实施、执行或施加的任何经济或金融制裁或贸易禁运(统称为“制裁”)明确指定的目标,亦不受目标个人支配或控制,且不在全国性或区域性制裁的目标国家或地区或由目标政府管理的国家或地区(目前有古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)设立、组建或驻扎。

[采购方/代理商]承诺:(i) 遵守适用于该公司及其业务的所有制裁和出口管制;(ii) 不出售、供应或转让[斯道拉恩索具体参与业务单位名称]根据本协议提供给任何第三方接收人的商品,或参与任何导致任何人员违反适用的制裁或出口管制的其他活动;(iii) 在知悉任何事件或事项会导致或可能导致[采购方/代理商]或[斯道拉恩索具体参与业务单位名称]违反适用的制裁和出口管制时,立即通知[斯道拉恩索具体参与业务单位名称];以及 (iv) 赔偿[斯道拉恩索具体参与业务单位名称]并保护其免于遭受[斯道拉恩索具体参与业务单位名称]或 Stora Enso Oyj(斯道拉恩索公司) 控制的单位因[采购方/代理商]违反本协议所作声明、约定和承诺而招致或承担的任何损失、责任、索赔、诉讼、起诉、罚款、费用和任何性质的损害赔偿。

本协议任何约定和以下约定抵触的自动无效:在[斯道拉恩索具体参与业务单位名称](合理)认为交货和/或任何相关协议(包括本协议)或其任何部分,或[采购方/代理商]的行为将会或可能会导致任何人违反适用制裁或出口管制时,[斯道拉恩索具体参与业务单位名称]有权终止上述交货和/或相关协议,终止立即生效,无须对[采购方/代理商]承担任何责任。

积极行动
• 各事业部和职能部门负责人任命的人员应确保在开展或续签任何涉及一级国家或二级国家的业务或交易之前按前述步骤完成贸易制裁合规核查。

10.5 自动核查

Legal, Ethics and Compliance(法务部,商业道德与合规分部)团队与财务部门共同负责设置和运行检索系统,该系统自动在交易相对方被录入公司财务管理系统时进行黑名单识别和警报。系统警报黑名单匹配时Legal, Ethics and Compliance(法务部,商业道德与合规分部)团队有权要求相关业务单位在接到允许交易的绿灯前立即全面停止交易。

10.6 其他可疑行为

被制裁对象不太可能完整准确地提供所要求的信息,因此您应当仔细审查交易相对方(以及最终用户(若适用))所提供的信息。以下是一项业务存在贸易制裁问题时的常见可疑表征(此单不尽):

  • 相对方不愿提供有关最终用户/最终用途的信息;
  • 相对方在通常需要银行融资的大宗采购时选择现金支付;
  • 相对方没有或只有十分有限的商业背景;
  • 相对方在不熟悉产品特性的情况下仍希望购买;
  • 交货日期模糊或交货地点偏僻;
  • 以货代公司为终端用户;
  • 运输路线异常(结合产品及目的地综合判断);
  • 包装与所述的运输方式或目的地不一致。
  • 相对方无合理原因不说明其董事身份和所有权结构。
  • 相对方就所购产品的具体用途如国内消化、再出口等避而不谈或含糊其辞;以及
  • 相对方违反本公司的其他政策和规定如返利政策。

上表非尽,请提高警惕,灵活应对,宁缓勿险。