3. ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО О ЗАЩИТЕ КОНКУРЕНЦИИ

Published : Февраль 9, 2017  /  Updated : Март 16, 2021

3. ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО О ЗАЩИТЕ КОНКУРЕНЦИИ

Мы поддерживаем принципы добросовестной конкуренции. Фиксирование цен, раздел рынка и прочие подобные действия, направленные на ограничение конкуренции, запрещены.

Законодательство о защите конкуренции Европейского Союза, антимонопольное законодательство США и соответствующее законодательство других стран направлены на поддержание конкурентной экономики. Мы поддерживаем такое законодательство, которое направлено на обеспечение свободного рынка и предоставление каждому возможности добиться успеха на основании более качественной продукции. Нарушение законодательства о защите конкуренции не просто противоречит нашим принципам и настоящей Политике, но может привести к наложению серьезных денежных штрафов, возникновению убытков и уголовной ответственности вплоть до лишения свободы (для физических лиц). Нарушения антимонопольного законодательства / законодательства о защите конкуренции могут также привести к существенной потере времени и усилий со стороны руководства, а также к негативной огласке, которая может нанести ущерб репутации Компании.

Все сотрудники «Стора Энсо» должны знать и соблюдать требования и законодательство о защите конкуренции тех стран, в которых они работают. Кроме того, все сотрудники должны понимать, что антимонопольное законодательство Европы или США в некоторых случаях может также применяться к коммерческой деятельности в других странах.

В связи со сложностью данной темы при возникновении каких-либо вопросов или опасений, связанных с конкуренцией, следует обратиться в Юридический отдел.

3.1 Основные правила

Любые соглашения между предприятиями, любые решения объединений предприятий и любые виды согласованных действий, которые имеют целью или следствием устранение, ограничение или нарушение правил конкуренции, как правило, запрещены законодательством о защите конкуренции (см. раздел 3.2).

«Стора Энсо» должна действовать самостоятельно как при продаже продукции своим клиентам, так и при покупке продукции и услуг у поставщиков, не пытаться влиять на рыночное поведение своих Конкурентов в будущем и проявлять большую осмотрительность при встрече с Конкурентами. Перед планируемыми контактами с Конкурентами в рамках вступления в Торговое объединение (см. раздел 3.2.1.5), Посещения предприятий (см. раздел 3.2.1.6) и отраслевого сравнительного анализа (см. раздел 3.2.1.7) должны быть определены возможные меры предосторожности. Информация об определенных контактах с Конкурентами также предоставляется и по факту взаимодействия (см. раздел 3.2.1.8).

Доминирующее положение означает наличие такого экономического потенциала, который дает возможность предприятию не допускать эффективной конкуренции и вести себя в большинстве случаев независимо от рынка. Некоторые варианты поведения доминирующего предприятия могут приравниваться к нарушениям, которые запрещены законом. К таким нарушениям относятся несправедливое ценообразование, дискриминация в отношении определенных клиентов и некоторые схемы ретробонусов (см. раздел 3.3).

Определенные вопросы, касающиеся законодательства о защите конкуренции (см. разделы 3.4 и 3.5), как правило, возникают в рамках структурных изменений бизнеса, в том числе при слиянии, поглощении, выводе инвестиций и создании совместных предприятий.

3.2 Запрещенные соглашения, решения и согласованные действия

3.2.1 Отношения с Конкурентами

3.2.1.1 Соглашения с Конкурентами

«Стора Энсо» ни при каких обстоятельствах не вправе заключать соглашения (как письменные, так и устные, явно выраженные или подразумеваемые), которые могут быть истолкованы как ограничивающие конкуренцию. К договорам, которые могут повлечь за собой серьезное нарушение законодательства в области защиты конкуренции, в том числе относятся:

  • соглашения об установлении цен, т.е. договоры, предусматривающие взимание одной и той же цены, применение равноценных скидок или формул ценообразования, сопоставимое повышение или снижение цен и т.п.;
  • соглашения о распределении рынков или клиентов, т.е. договоры, стороны которых обязуются не конкурировать друг с другом в определенном регионе, применительно к тому или иному клиенту или категории клиентов (в частности, когда одна компания фокусируется на прямых продажах, а вторая делает акцент на продажи через дистрибьюторов);
  • соглашения о заключении сделок или отказе от сотрудничества с определенными поставщиками или клиентами или отдельными категориями поставщиков и клиентов (т.е. договоры, предусматривающие совместный бойкот поставщиков, которые предположительно предлагают завышенные цены);
  • соглашения о согласовании ценовых предложений в рамках тендеров по продажам или закупкам (например, для получения более выгодной цены); и
  • соглашения об ограничении или контроле над производством, техническими разработками и инвестициями.

Запрет на заключение ограничительных соглашений распространяется как на практики согласования действий, так и на формальные соглашения. Цель — исключить ситуации, когда в отсутствие формального соглашения компания (напрямую или косвенно предпринимая попытки достичь коммерческих целей) оказывает влияние на поведение конкурентов на рынке, и такое влияние может отрицательным образом сказаться на конкуренции.

Запрет распространяется не только на соглашения, напрямую ограничивающие конкуренцию, но и на договоры, которые по своему характеру могут быть приравнены к вышеназванным соглашениям.

3.2.1.2 Обмен информацией с Конкурентами

Сотрудники «Стора Энсо» не вправе разглашать Служебную информацию третьим лицам, передавать Служебную информацию Конкурентам или получать Служебную информацию от Конкурентов, кроме случаев, напрямую предусмотренных настоящей Политикой, или с согласия Юридического отдела.

К Служебной информации относятся следующие сведения:

  1. любая конфиденциальная информация1, имеющая отношение к «Стора Энсо» или Конкурентам на любом рынке применительно к имевшей место в недавнем прошлом2, настоящей или будущей конкурентной деятельности, стратегиям и/или планам, включая:
    1. информацию о ценообразовании (в том числе фактические цены, прейскуранты и ориентировочные цены, если применимо);
    2. сведения о скидках и дисконтных политиках;
    3. методы или стратегия участия в торгах;
    4. сведения о клиентах (включая действующих и потенциальных клиентов или отдельные категории клиентов);
    5. информацию о рынках (где компания продает или не продает, намерена начать или не планирует продажу своей продукции);
    6. сведения о поставщиках (включая действующих и потенциальных поставщиков или отдельные категории поставщиков);
    7. условия купли-продажи;
    8. политики и стратегии ведения переговоров с клиентами;
    9. сведения о выручке, доходах и прибыли;
    10. информацию о долях на рынках;
    11. стратегии и расходы, связанные с продажей, рекламой, маркетингом и стимулированием сбыта;
    12. данные и аналитическую информацию о рынках, спросе и предложении, тенденциях в движении цен и т.п. (включая сведения о заниженных рыночных ценах, предполагаемом справедливом уровне цен и действиях, направленных на повышение или стабилизацию цен);
    13. сведения о планах по расширению и сокращению;
    14. информацию о научно-исследовательских проектах, стратегиях и расходах;
    15. сведения о производственных мощностях, производительности и себестоимости;
    16. данные об объеме производства, продаж или запасов; и
    17. сведения об организационно-штатной структуре компании;
  2. конфиденциальная информация, имеющая отношение к «Стора Энсо», которая может быть использована получателем при принятии решений по указанным выше вопросам или оценке возможной стратегии «Стора Энсо» в вышеупомянутых областях;
  3. конфиденциальная информация, имеющая отношение к Конкурентам, которая может быть использована «Стора Энсо» при принятии решений по указанным выше вопросам или оценке возможной стратегии Конкурентов в вышеупомянутых областях;
  4. любая другая конфиденциальная информация, имеющая отношение к «Стора Энсо», которая может быть использована получателем в порядке, наносящем ущерб конкуренции; или
  5. любая другая конфиденциальная информация, имеющая отношение к Конкурентам, которая может быть использована «Стора Энсо» в порядке, наносящем ущерб конкуренции.

Разглашение любых сведений, связанных со Служебной информацией (вне зависимости от обстоятельств разглашения), может быть приравнено к нарушению законодательства о защите конкуренции.

3.2.1.3 Публичные заявления и рыночные сигналы

«Стора Энсо» обязана соблюдать требования законодательства и фондовой биржи в отношении публичных заявлений. Необходимо понимать, что публичные заявления о рынках, где реализуется продукция компании, могут быть приравнены к рыночным сигналам, которыми обмениваются конкуренты, что повлечет за собой отрицательные последствия с точки зрения соблюдения антимонопольного законодательства. В связи с этим сотрудники «Стора Энсо» обязаны придерживаться следующих основополагающих принципов:

  • публичные заявления, в основе которых лежит Служебная информация (включая текущие или будущие цены, запасы, загрузка и простой производственных мощностей), предварительно согласовываются и утверждаются Юридическим отделом;
  • публичные заявления, в основе которых лежит Служебная информация (включая цены, запасы, загрузку и простой производственных мощностей), имеющая отношение исключительно к прошлому и «Стора Энсо» (но не Конкурентам «Стора Энсо»), как правило, являются допустимыми, с точки зрения законодательства о защите конкуренции;
  • публичные заявления в виде отчетов, пресс-релизов и официальных публикаций с указанием текущих и будущих цен и иных условий сделок с клиентами или поставщиками (включая сведения о простое производственных мощностей) допускаются исключительно в случаях, предусмотренных действующими законами (включая трудовое законодательство) и требованиями фондовой биржи;
  • публичные заявления, в которых приводится общее описание или дается оценка будущим тенденциям на рынке в целом, требуемые для оценки компанией реальной конъюнктуры рынка (прогнозы), как правило, не противоречат законодательству о защите конкуренции и предусмотрены действующими законами и регламентом фондовой биржи. При этом следует принять меры для разглашения исключительно информации общего характера и предотвращения любых попыток приравнять такие заявления к рыночным сигналам. Например, допускаются заявления следующего содержания: «Исходя из статистической информации и текущей ситуации на рынке спрос и, как следствие, цены, вероятно, будут расти». Заявления о том, что в будущем цены вырастут или могут вырасти на Х% или определенную сумму, с точки зрения соблюдения законодательства о защите конкуренции, являются неприемлемыми;
  • представители «Стора Энсо» вправе делать заявления, касающиеся исключительно «Стора Энсо», а не отрасли в целом, т.е. не вправе высказываться о конъюнктуре рынка или делать предположения о том, что было бы (или не было бы) целесообразно для отрасли в целом (кроме случаев, когда такие заявления делаются на заседаниях Торговых объединений или по допустимым политическим вопросам; иными словами, обсуждение необходимости повысить цены или снизить производительность в отрасли на заседаниях Торговых объединений не допускается);
  • представители «Стора Энсо» не вправе высказывать свою точку зрения о действиях или деятельности «Стора Энсо» Конкурентов; и
  • «Стора Энсо» обязана воздерживаться от участия в исследованиях конъюнктуры рынка. Участие в таких исследованиях допускается исключительно с согласия Юридического отдела. Такое согласие может быть предоставлено при условии указания точных сведений на добросовестной основе, публикации информации, полученной как от продавцов, так и покупателей, и представления информации в обобщенном виде без указания сведений, полученных от конкретной компании или клиента.

3.2.1.4 Заключение сделок купли-продажи с Конкурентами «Стора Энсо»

Сделки купли-продажи, заключаемые с конкурентами, сопряжены со специфическими рисками нарушения антимонопольного законодательства в части, касающейся обмена информацией и рыночных сигналов. При закупках у поставщиков или продаже продукции покупателям, которые конкурируют со «Стора Энсо», необходимо принять меры для предотвращения обмена Служебной информацией и возникновения видимости обмена информацией неправомерным образом.

Заключение сделок купли-продажи с Конкурентами «Стора Энсо» допускается исключительно в законных коммерческих целях. При согласовании условий таких сделок допускается обмен Служебной информацией. При этом такой обмен должен осуществляться исключительно в объеме, необходимом для заключения договора купли-продажи. При согласовании условий сделок купли-продажи с Конкурентами следует придерживаться следующих принципов:

  • информация, полученная от одного Конкурента, не может быть передана другому Конкуренту;
  • не допускается обмен с Конкурентом информацией о сделках с другими клиентами и поставщиками «Стора Энсо» и других поставщиках и клиентах такого Конкурента (включая цены и объемы по другим сделкам);
  • не допускается обмен информацией с Конкурентом о расходах, понесенных любой из компаний. В случае если такие расходы учитываются в применимой формуле цены, вышеуказанные сведения должны быть получены из другого источника, например от независимой транспортной компании (в случае с транспортными расходами);
  • по возможности при назначении цен использовать справочные цены, опубликованные в открытых источниках, чтобы избежать разглашения стратегии ценообразования любой из компаний; и
  • при обмене товарами во избежание переговоров с конкурентами с разглашением служебной информации о ценах придерживаться политики равнозначного обмена.

Обработка информации конкурентов внутри компании

Сотрудники «Стора Энсо», участвующие в сделках по продаже продукции Конкурентам «Стора Энсо», получают доступ к Служебной информации (включая согласованные цены). Вышеуказанные сотрудники обязаны исключить разглашение таких сведений персоналу «Стора Энсо», ответственному за закупку данной продукции или участвующему в продаже производной продукции, в состав которой входят вышеупомянутые товары.

Аналогичным образом сотрудники «Стора Энсо», участвующие в сделках по закупке продукции у Конкурентов, обязаны исключить разглашение Служебной информации, доступ к которой получен в связи с вышеупомянутой деятельностью (включая согласованные цены), персоналу «Стора Энсо», организующему продажу такой продукции.

По возможности необходимо распределить обязанности по закупке и продаже такой продукции между разными сотрудниками. В случае если участие одного и того же сотрудника компании «Стора Энсо» одновременно в закупке и продаже продукции является обязательным, важно избежать переговоров по вопросу согласования цен с разглашением информации о понесенных каждой из сторон расходах или политики ценообразования, применимой к сделкам с другими внешними подрядчиками и подразделениями «Стора Энсо». Как правило, в таких случаях используются справочные цены, опубликованные в открытых источниках, и сведения о расходах третьих лиц.

В отдельных случаях (в том числе при определении внутренних отпускных цен в соответствии с требованиями налогового законодательства) может потребоваться разглашение (внутри компании) информации об установлении цен на продукцию, реализуемую Конкурентам или закупаемую у них. В этом случае сотрудники «Стора Энсо» обязаны ограничить разглашение такой информации и передавать персоналу отдела продаж и закупок соответствующие сведения исключительно в объеме, необходимом для достижения указанных выше целей. Так, по возможности следует предоставлять исключительно сведения об усредненных ценах, отражающих общую рыночную конъюнктуру.

Действие

  • Публичные заявления, в основе которых лежит Служебная информация (например, текущие или будущие цены, запасы, загрузка и простой производственных мощностей), предварительно согласовываются и утверждаются Юридическим отделом.
  • «Стора Энсо» обязана воздерживаться от участия в исследованиях конъюнктуры рынка. Участие в таких исследованиях допускается исключительно с согласия Юридического отдела.
  • При возникновении любых вопросов или опасений, связанных с соблюдением антимонопольного законодательства, необходимо проконсультироваться с Юридическим отделом.

3.2.1.5 Участие в Торговых объединениях

Торговые объединения играют важную роль в бизнесе и способствуют развитию отрасли, что отвечает интересам и других участников рынка. При этом следует быть осмотрительным при сотрудничестве с Торговыми объединениями, поскольку Торговые объединения, по сути, являются площадкой для взаимодействия с конкурентами, в связи с чем могут возникать риски, связанные с защитой конкуренции.

Сотрудники «Стора Энсо», участвующие в мероприятиях Торговых объединений (включая официальные и неофициальные мероприятия и переговоры), обязаны соблюдать правила, регулирующие порядок заключения договоров и обмена информацией с конкурентами, приведенные в разделах 3.2.1.1, и 3.2.1.2. (соответственно).

Рекомендации для участников заседаний Торговых объединений

  1. До начала заседания получить программу с указанием всех предлагаемых для обсуждения вопросов. Соблюдение программы по ходу заседания является обязательным условием.
  2. В идеале заседания Торговых объединений должны начинаться с напоминания участникам о том, что заседания проводятся в соответствии с требованиями применимого законодательства о защите конкуренции, что также отражается в протоколах заседаний.
  3. По окончании заседания Торгового объединения составляется протокол, в котором отражаются все обсужденные на заседании вопросы и принятые по ним решения. К протоколу прилагается полный перечень участников заседания.
  4. Программа заседания, все предоставляемые на заседании документы и протоколы заседаний передаются юрисконсульту (например, Торгового объединения, при наличии) для согласования и исключения любых двусмысленных и вводящих в заблуждение формулировок, в результате неверного толкования которых может быть сделан вывод о проведении ненадлежащих переговоров.
  5. В случае если, по мнению представителя «Стора Энсо», на заседании Торгового объединения обсуждаются вопросы, противоречащие законодательству о защите конкуренции, следует незамедлительно потребовать временно приостановить их рассмотрение для консультаций с Юридическим отделом и предоставления возможности другим участникам заседания в свою очередь проконсультироваться со своими юридическими отделами. В протоколе заседания должна содержаться ссылка на заявленное представителем «Стора Энсо» возражение и тот факт, что после непродолжительного обсуждения соответствующий вопрос был снят с повестки дня. В случае если обсуждение такого вопроса будет продолжено, несмотря на возражение «Стора Энсо», представитель «Стора Энсо» обязан незамедлительно покинуть место проведения заседания и потребовать внести в протокол соответствующую запись.
  6. При наличии в Торговом объединении собственного юрисконсульта данное должностное лицо по возможности присутствует на всех заседаниях Торгового объединения. Если у Торгового объединения отсутствует свой юрисконсульт, «Стора Энсо» обязана потребовать присутствия на заседании собственного юрисконсульта, если на повестку дня вынесены вопросы, требующие особого внимания. Перед тем как выдвинуть вышеуказанное требование, следует проконсультироваться с Юридическим отделом.
  7. Следует воздержаться от участия в неформальном обсуждении любых деликатных вопросов вне официального заседания.
  8. Программы, протоколы и документы, предоставляемые участникам заседаний Торговых объединений, хранятся не менее пяти лет.
  9. После заседания следует убедиться, что в протокол внесены все необходимые сведения по вопросам, обсуждавшимся на заседании.
  10. В случае если после заседания Торгового объединения у представителя «Стора Энсо» отсутствует твердая уверенность в том, что обсуждавшиеся на заседании вопросы и процедурные мероприятия не нарушают законодательство о защите конкуренции, следует незамедлительно обратиться в Юридический отдел.

Обмен информацией

Участие во многих Торговых объединениях подразумевает обмен информацией по самым разным вопросам, включая охрану окружающей среды, соблюдение техники безопасности и передовые практики и т.п. Если такие сведения не относятся к Служебной информации, с точки зрения защиты конкуренции, такие действия, как правило, не влекут за собой каких-либо отрицательных последствий.

В целом любые обсуждаемые на заседаниях Торговых объединений вопросы и сведения по возможности должны касаться исключительно следующих видов деятельности:

  • деятельность, способствующая развитию отрасли в целом;
  • предложения по разработке новых законопроектов и внесению изменений в действующее законодательство; заявления в ответ на предлагаемые законопроекты (на национальном и наднациональном уровне); участие в судебных разбирательствах на уровне отрасли;
  • снижение тарифов и устранение других законодательных барьеров для экспорта и импорта; и
  • исследования в области техники безопасности и по другим техническим вопросам (материалы, продукция и методы производства).

В отдельных случаях Торговые объединения могут собирать информацию о заключенных сделках купли-продажи, себестоимости и даже ценах, устанавливаемых участниками таких организаций. При этом такие действия не будут нарушать антимонопольное законодательство, если предоставленные участниками таких сведения относятся к статистической информации (т.е. были актуальны не менее одного года назад), получены независимыми третьими лицами (включая Торговые объединения) и носят обобщенный характер (т.е. получатель не может идентифицировать информацию, относящуюся к той или иной компании3).

Действие

  • Перед вступлением в Торговое объединение, участниками которого являются действующие или потенциальные Конкуренты «Стора Энсо», следует проконсультироваться с Отделом по правовым и этическим вопросам. Заявка подается здесь.

3.2.1.6 Посещение заводов и других производственных объектов

Посещение заводов и других производственных объектов, в том числе плантаций, лабораторий и логистических центров («Посещения предприятий»), допускается. Однако во избежание риска неправильного истолкования таких посещений должны соблюдаться определенные меры предосторожности. Посещения предприятий могут иметь вполне законные основания, что в конечном итоге идет на пользу нашим ребителям.

Посещения предприятий, принадлежащих «Стора Энсо» либо работающих в секторах, отличных от секторов специализации «Стора Энсо». не несyт в себе никаких рисков антимонопольного характера.

Посещения предприятий конкурентами.

Несмотря на то что Посещения предприятий конкурентов или конкурентами может принести пользу потребителям, такие посещения также несут в себе существенные риски антимонопольного характера. Соответственно, «Стора Энсо» может посещать конкурирующие предприятия или принимать у себя посетителей с конкурирующих предприятий исключительно в том случае, если это может принести существенную пользу и если приняты необходимые меры предосторожности.

  • Предложения по Посещениям предприятий, направляемые в адрес Конкурентов или поступающие от них, рассматриваются и одобряются на индивидуальной основе руководителем дивизиона или бизнес-подразделения с учетом конкретных обстоятельств. После согласования с руководителем дивизиона или бизнес-подразделения предложения также необходимо согласовывать с Отделом по правовым и этическим вопросам.
  • Посещения конкурирующих предприятий по приглашению поставщиков с целью демонстрации оборудования поставщиков, установленного на конкурирующем предприятии, допускаются только в том случае, если предприятие посещается в рамках конкретного и документально оформленного инвестиционного процесса.
  • Предприятия «Стора Энсо» могут предоставить Конкурентам доступ на предприятия «Стора Энсо» в разумном объеме только в целях демонстрации оборудования поставщиков, установленного на наших предприятиях, при наличии письменного подтверждения высшего руководства со стороны конкурента о том, что данное посещение проводится в связи с решением по крупным инвестициям.
  • Посещения предприятий конкурентами или конкурентов, с целью определения способов решения исключительно технических проблем, связанных с оборудованием, аналогичным тому, что установлено на предприятиях-участниках, скорее всего, будут одобрены.
  • Посещения предприятий конкурентами или конкурентов в связи с отраслевыми совещаниями или заседаниями Торговых объединений, которые соответствуют установленным требованиям, скорее всего, будут одобрены.
  • Посещения предприятий конкурентами или конкурентов как инструмент для сравнительного анализа общих методов управления кадрами и организации работы, а также урегулирования вопросов охраны здоровья, окружающей среды и безопасности, скорее всего, будут одобрены.

Исключение. В случае если Конкурент является клиентом или поставщиком«Стора Энсо», Посещения предприятий, связанные с текущими коммерческими контактами в рамках поддержания отношений с клиентом/поставщиком, не требуют предварительного согласования с Отделом по правовым и этическим вопросам. Тем не менее, в случае если вы планируете организацию такого посещения или участие в нем, ознакомьтесь с Разделом 3.2.1.4 Политики Деловой Практики.

Обсуждение Служебной информации между сотрудниками «Стора Энсо» и сотрудниками Конкурентов во время Посещения предприятий запрещено.

Действие

  • После согласования с Руководителем дивизиона или бизнес-подразделения предложения по Посещения предприятий, направляемые в адрес Конкурентов или поступающие от них, рассматриваются и одобряются Отделом по правовым и этическим вопросам. Заявка подается здесь.
  • Однако существует одно исключение из приведенного общего правила:
    Если Конкурент является клиентом или поставщиком «Стора Энсо» то для посещений предприятий, связанных с текущими коммерческими контактами в рамках поддержания отношений с клиентом/поставщиком, не требуется получения согласования. В случае если вы планируете такое посещение, вам необходимо сообщить об этом руководителю своего дивизиона или бизнес-подразделения, а также ознакомиться с Разделом 3.2.1.4 Политики Деловой Практики.

3.2.1.7 Отраслевой сравнительный анализ

Сравнительный анализ может осуществляться разными способами и представляет собой процесс сопоставления себестоимости, методов, эффективности, организационной структуры, оборудования или других конкурентных показателей, относящихся к «Стора Энсо», с данными показателями других организаций. При участии конкурентов данная процедура несет в себе определенные риски, поэтому перед началом анализа следует принять необходимые меры предосторожности.

Сравнительный анализ в рамках «Стора Энсо» либо по секторам, отличным от секторов специализации «Стора Энсо». Такой вид сравнительного анализа не несет в себе рисков антимонопольного характера и поэтому приветствуется.

Сравнительный анализ с участием Конкурентов. Использование общедоступной информации, такой как финансовые отчеты, пресс-релизы, публикации СМИ и т.п., не несет в себе рисков антимонопольного характера и поэтому приветствуется. При этом сравнительный анализ с участием Конкурентов должен предприниматься исключительно в тех случаях, если это может принести существенную пользу и если приняты необходимые меры предосторожности.

  • Предложения по сравнительному анализу с участием Конкурентов рассматриваются и одобряются Отделом по правовым и этическим вопросам.
  • Сравнительный анализ с участием Конкурентов будет одобрен исключительно в том случае, если такой сравнительный анализ касается тем, которые, как правило, считаются приемлемыми, с точки зрения антимонопольного законодательства, включая:
    • общие методы управления кадрами;
    • общие методы организации работы;
    • вопросы охраны здоровья, безопасности и
    • окружающей среды.
  • Кроме того, прямой сравнительный анализ с участием Конкурентов по исключительно техническим вопросам (например, по чисто техническим решениям для оборудования или производственных процессов) может быть одобрен, если такой сравнительный анализ проводится не на регулярной основе, а от случая к случаю.
  • В случае проведения сравнительного анализа в отношении Служебной информации информация, предоставляемая участвующим в анализе компаниям, не должна указывать на конкретные компании или объекты или предоставлять возможность определить такие сведения. Кроме того, такая информация должна относиться к предыдущим периодам, не менее чем шестимесячной давности.
  • Не допускается использовать прогнозную информацию или информацию о перспективах деятельности в целях проведения сравнительного анализа.

Обсуждение Служебной информации между сотрудниками «Стора Энсо» и сотрудниками Конкурентов строго запрещено.

Действие

  • Предложения по сравнительному анализу с участием Конкурентов рассматриваются и одобряются Отдел по правовым и этическим вопросам до начала проекта по сравнительному анализу. Заявки на проведение сравнительного анализа подаются здесь.
  • После реализации каждого одобренного проекта по сравнительному анализу необходимо составить отчет и подать его здесь.

3.2.1.8 Контакты с Конкурентами

Каждый сотрудник «Стора Энсо» должен проявлять особую осмотрительность во время встреч с Конкурентами и соблюдать все применимые требования в области защиты конкуренции. Обсуждение Служебной информации  между сотрудниками «Стора Энсо» и сотрудниками Конкурентов строго запрещено.

«Стора Энсо» должна действовать на рынке самостоятельно и не пытаться влиять на будущее рыночное поведение своих Конкурентов или заранее определять будущее рыночное поведение своих Конкурентов.

«Стора Энсо» может делать предположения и прогнозы. Но для этих целей она не вправе узнавать коммерческие тайны у своих Конкурентов, связанные с их планами на будущее.

Следует подчеркнуть, что «Стора Энсо» конкурирует не только на тех рынках, где она выступает в роли продавца, но также на тех, где она является покупателем, и она должна соблюдать одни и те же требования в отношении своих Конкурентов, вне зависимости от того, действует ли она в качестве продавца или в качестве покупателя.

Особенно важно, чтобы сотрудники «Стора Энсо» не заключали соглашений и даже не вели обсуждений с Конкурентами, которые были бы связаны со Служебной информацией (см. раздел 3.2.1.2.).

Действие

  • Представители руководства «Стора Энсо» и представители руководства каждого дивизиона4 обязаны сообщать обо всех встречах и контактах с Конкурентами «Стора Энсо» в Отдел по правовым и этическим вопросам. При этом существуют два исключения из приведенного общего правила:
  • Если Конкурент является клиентом или поставщиком «Стора Энсо», о повседневных коммерческих контактах в рамках поддержания отношений с клиентом/поставщиком сообщать не обязательно.
  • Если взаимодействие происходит на официальном мероприятии торгового объединения (или аналогичном мероприятии), по результатам которого предполагается подготовка и рассылка протокола, о данном взаимодействии сообщать не обязательно.
  • Прочие сотрудники «Стора Энсо» должны сообщать о своем взаимодействии с Конкурентами, если данное взаимодействие или мероприятие касаются Служебной информации.
    Отчет подается здесь.

3.2.2 Взаимоотношения с Клиентами, дистрибьюторами и поставщиками

Правила конкуренции применяются не только к взаимоотношениям между конкурентами (т.е. по горизонтали), но и к клиентам, дистрибьюторам и поставщикам компании (т.е. по вертикали), как по причине заключения направленных против конкуренции соглашений, так и по причине злоупотребления доминирующим положением.

Особое внимание следует уделить следующим вопросам:

  1. соглашения, ограничивающие право дистрибьюторов и других покупателей самостоятельно устанавливать цену продажи. Запрещается применять минимально рекомендованные отпускные цены. Как правило, допускается ограничивать максимальные отпускные цены и давать иные рекомендации, кроме случаев, когда такие действия косвенно влекут за собой установление минимальной отпускной цены;
  2. ограничения по осуществлению дистрибьюторами и другими покупателями права на перепродажу на определенной территории или отдельно взятым клиентам. Здесь действует ряд исключений. Как правило, покупателям «Стора Энсо» не запрещается продавать продукцию самостоятельно обратившимся к ним клиентам за пределами территории их местонахождения (т.е. «пассивные продажи» не запрещены);
  3. долгосрочные договоры купли-продажи. Долгосрочные договоры купли-продажи, направленные на удовлетворение всех или существенной части потребностей клиента или покупку всей или существенной части продукции поставщика (т.е. носящие исключительный характер), ввиду своего характера могут служить основанием для возникновения подозрений, поскольку такие взаимоотношения предусматривают строго ограниченный круг участников и ограничивают возможности других поставщиков и покупателей по ведению деятельности на рынке. При этом безусловно существуют примеры, когда такие взаимоотношения являются оправданными, например когда поставщик вынужден инвестировать значительные средства для осуществления поставок или при финансировании выхода на рынок нового участника;
  4. соглашения, предусматривающие исключительные обязанности поставщика и покупателя. По умолчанию в большинстве случаев клиенту разрешается принимать на себя обязательства по закупке продукции определенного типа исключительно у «Стора Энсо», а не у конкурирующих производителей, при условии что: (1) доля «Стора Энсо» на рынке соответствующей продукции составляет не более 30%, а доля покупателя на рынке, где он покупает такую продукцию, также составляет не более 30%; и (2) срок действия соглашения составляет не более пяти лет, и соглашение не предусматривает возможность его автоматического продления по истечении вышеназванного срока. Аналогичным образом, в некоторых случаях поставщик вправе принимать на себя обязательства по поставке продукции исключительно в адрес «Стора Энсо»; и
  5. соглашения, предусматривающие не связанные с предметом договора дополнительные обязательства. Навязывание условий — практика, требующая особого внимания на рынках, где «Стора Энсо» принадлежит значительная доля. Наглядным примером такой практики могут служить обязательства «Стора Энсо» по поставке продукции, применительно к которой компании принадлежит значительная доля на рынке, исключительно при условии, если клиент также приобретает любой другой товар, в отношении которого «Стора Энсо» принадлежит менее существенная доля на рынке (исключение составляют сделки, где сопутствующие товары реализуются на законном основании в целях соблюдения правил техники безопасности или обеспечения надлежащей технической поддержки).

3.2.3. Научно-исследовательская деятельность

Соглашения о проведении научных исследований, как правило, предусматривают значительные капиталовложения и долгосрочные обязательства сторон; при этом возлагаются большие надежды на то, что в конечном итоге временные и финансовые затраты себя оправдают и позволят успешно применить результаты такой деятельности на практике. В этой связи ключевое значение для компаний, вступающих в такие взаимоотношения, имеет наличие доступа к результатам научных исследований и справедливое распределение или ограничение прав на их применение на практике.

При заключении соглашений о проведении научных исследований указанных ниже видов вероятность нарушения законодательства в области защиты конкуренции практически сводится к нулю:

  • соглашения о проведении научных исследований, предусматривающие взаимодействие сторон на раннем этапе, т.е. задолго до применения возможных результатов на практике;
  • соглашения о проведении научных исследований между неконкурирующими сторонами, кроме случаев, когда существует вероятность ограничения доступа на рынок потенциальных конкурентов или одна из сторон оказывает существенное влияние на конъюнктуру рынка применительно к основной технологии;
  • договоры о проведении научных исследований с привлечением сторонних исполнителей (НИИ, образовательных учреждений), не ведущими деятельность по применению их результатов на практике; и
  • договоры о проведении исключительно научных исследований, не предусматривающие совместное применение их результатов на практике, кроме случаев, когда такие соглашения заметно ослабляют здоровую конкуренцию в сфере инновационных технологий.

Соглашения о проведении научных исследований, которые могут ограничить конкуренцию, представляют собой договоры, стороны которых имеют значительное влияние на существующих рынках и/или которые заметно ослабляют конкуренцию в сфере инновационных технологий.

Указанные ниже условия соглашений о проведении научных исследований могут повлечь за собой нарушение законодательства в области защиты конкуренции, кроме случаев, когда будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что такие положения крайне необходимы для исполнения вышеуказанных договоров:

  • условия, ограничивающие право сторон на проведение научных исследований в областях, не связанных с предметом соглашения;
  • условия, ограничивающие производительность или объем продаж. При этом действует ряд исключений: определение плановых производственных показателей и объема продаж в случае совместного применения или распространения результатов исследований; определение специализации в части, касающейся практического применения; и оговорка об отказе от конкуренции в течение срока совместного практического применения. Кроме того, к ограничению производительности или объема продаж, по территориальному признаку или применительно к отдельно взятым клиентам, не может быть приравнено ограничение области применения;
  • условия, предусматривающие фиксированные цены в случае продажи договорной продукции (или предоставления лицензий на договорные технологии) третьим лицам, за исключением фиксированных цен и роялти, взимаемых с непосредственных клиентов в случае совместного практического применения или распространения;
  • ограничения по территории или клиентам, на которых или которым стороны вправе продавать договорную продукцию или предоставлять лицензии на договорные технологии (в пассивной форме), за исключением требования о предоставлении исключительной лицензии на результаты исследований контрагенту по договору; и
  • условия, предусматривающие запрет или отказ от ограничения активных продаж на территории и клиентам, не относимым исключительно к компетенции одной из сторон ввиду специализации в части практического применения результатов научных исследований.

3.3 Злоупотребление доминирующим положением

«Доминирующее положение» означает наличие значительного экономического потенциала, позволяющего компании создавать препятствия для здоровой конкуренции на рынке ввиду возможности действовать по существу независимо от своих конкурентов и клиентов.

Доминирующее положение — это не просто ситуация, когда компании принадлежит крупная доля на рынке. Здесь следует учитывать и ряд других факторов. Доминирующее положение может иметь место исключительно в отношении отдельно взятой продукции или территории. Определение рынка сопряжено с определенными трудностями и требует проведения одновременно правовой и экономической оценки.

Четкое предусмотренное законодательством пороговое значение для определения доминирующего положения компании не предусмотрено. При этом персонал «Стора Энсо» обязан принимать меры предосторожности и консультироваться с Юридическим отделом при заключении сделок с продукцией, применительно к которой «Стора Энсо» занимает лидирующие позиции на рынке или ее доля превышает 25%. Компания с таким положением без объективных на то оснований не вправе совершать действия, которые могут быть расценены как злоупотребление.

К практикам, которые могут быть приравнены к злоупотреблению доминирующим положением, в том числе относятся следующие:

  • установление несправедливых отпускных или закупочных цен и применение иных недобросовестных условий купли-продажи, например применение завышенных цен, не связанных с экономической ценностью соответствующей продукции, или цен ниже себестоимости, которые могут быть расценены как действия, преднамеренно направленные на выдавливание конкурентов с рынка;
  • ограничение производства, условий для развития рынков и технологий в ущерб интересам потребителей;
  • дискриминация, т.е. применение неодинаковых условий при заключении равнозначных сделок с другими партнерами, что ставит их в заведомо невыгодное положение, т.е. когда разные цены не отражают разницы в себестоимости поставки продукции разным клиентам;
  • навязывание, т.е. заключение договоров при условии приема контрагентом дополнительных обязательств, которые по своему характеру или согласно торговой практике не связаны с предметом соответствующего договора;
  • предоставление Скидок и Ретробонусов в форме компенсации за преданность, целью которых является наложение на клиента обязательств о приобретении всей или большей части требуемой ему продукции исключительно у соответствующего поставщика. Ретробонусы за объем не считаются нарушением, если они отражают сокращение издержек, которые несет поставщик при серийном производстве; и
  • отказ от поставки в рамках объявленного бойкота. Для отказа от поставки на рыночных условиях должны быть (как правило) объективные причины, например, финансовое положение клиента.

3.4 Слияния или поглощения

Антимонопольные органы отслеживают и проверяют сделки по слиянию и поглощению, чтобы убедиться, что такие сделки не наносят ущерб свободной конкуренции, т.е. не создают условия для укрепления или приобретения доминирующего положения на рынке.

Единообразные требования по контролю поглощений не предусмотрены; при этом, как правило, такие требования предусматривают обязательную регистрацию сделки реорганизуемыми компаниями при достижении ряда пороговых показателей (в том числе в части доходов, доли на рынке и стоимости имущества). После изучения представленных сведений уполномоченный орган проводит соответствующую проверку и устанавливает, наносит такая сделка ущерб конкуренции или нет.

Вопросы, связанные с контролем поглощений, должны всегда передаваться на рассмотрение Юридического отдела. При этом важно, чтобы каждый сотрудник «Стора Энсо» понимал, что от компании может потребоваться предоставление подробной информации о сделке в сжатые сроки.

Обмен информацией при проведении комплексной проверки

Следует помнить, что обмен информацией при проведении комплексной проверки вполне вероятно может повлечь за собой нарушение антимонопольного законодательства, в особенности, когда покупатель, продавец или поглощаемая компания являются конкурентами, так как обмен конфиденциальными сведениями может нарушать требования о защите конкуренции (см. раздел 3.2.1.2.).

По мнению Комиссии ЕС, обмен рыночной информацией может привести к ограничению конкуренции, в частности, когда компании получают доступ к рыночным стратегиям конкурента. В этой связи соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, как правило, обеспечивают достаточную гарантию того, что обмен сведениями при проведении комплексной проверки не имеет целью ограничить или нанести ущерб конкуренции. К актуальным в этой связи положениям таких соглашений (в том числе с точки зрения соблюдения антимонопольного законодательства) относятся следующие: (i) запрет на использование конфиденциальной информации в любых целях, кроме оценки сделки; (ii) запрет на разглашение конфиденциальной информации любым лицам, кроме представителей сторон, привлекаемых к такой оценке; и (iii) обязательство о возврате или уничтожении полученной информации, если положительное решение о заключении сделки принято не будет.

В случае если стороны являются конкурентами, разглашение Служебной информации может повлечь за собой нарушение антимонопольного законодательства, в частности, если в состав группы, проводящей анализ такой информации, входят лица, отвечающие за реализацию торговой политики стороны-получателя информации. К возможным решениям, отвечающим законным интересам стороны-получателя информации с точки зрения оценки связанных со сделкой рисков и одновременно сводящим к минимуму риск нарушения антимонопольного законодательства, в том числе, относятся следующие: (i) разглашение информации исключительно в виде обобщенных или статистических данных; и (или) (ii) разглашение информации исключительно юрисконсультам, бухгалтерам и консультантам по коммерческим вопросам, принявшим на себя обязательство (с согласия клиента) не разглашать такие сведения стороне-получателю. Такие представители (также совместно именуемые «независимые рабочие группы») могут подписывать дополнительные соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, предусматривающие использование предоставляемых сведений исключительно в целях оценки целесообразности предлагаемой сделки, согласования цены сделки и т.п. Внутренняя независимая рабочая группа – это специалисты стороны-получателя, ни один из которых не несет ответственности за реализацию торговой политики стороны-получателя применительно к соответствующим товарам и услугам конкурентов.

Действие

  • Вопросы, связанные с контролем поглощений, должны всегда передаваться на рассмотрение Юридического отдела.

3.5 Совместные предприятия

Во многих случаях та или иная компания, находясь в поисках возможных вариантов развития своего бизнеса, принимает решение о необходимости привлечения партнера (или нескольких партнеров) для совместной реализации конкретного проекта. Задача по выбору партнера потребует тщательного изучения существующих возможностей и ресурсов соответствующих компаний. Такие компании могут уже являться конкурентами или быть потенциальными конкурентами.

Сотрудничество может носить весьма ограниченный характер, например в форме схемы совместных закупок или совместной лабораторной работы, или, наоборот, может быть очень обширным, например в форме полного объединения интересов сторон в той или иной области с необходимостью в последующем отказаться от собственного бизнеса в пользу нового предприятия.

В контексте законодательства о защите конкуренции создание определенных совместных предприятий рассматривается как сделка слияния или поглощения, и поэтому к ним применяются соответствующие положения по контролю за сделками слияния. К деятельности других совместных предприятий положения по контролю за сделками слияния не применяются, но вместо этого применяются положения в области защиты конкуренции, касающиеся соглашений.

По следующим видам соглашений в соответствующих разделах имеются конкретные инструкции:

  • соглашения в области НИОКР (см. раздел 3.2.3);
  • соглашения о закупках

При создании совместного предприятия следует определить наличие (теоретического) риска того, что компании-учредители будут использовать совместное предприятие для координации своего поведения на рынке, на котором компании-учредители являются конкурентами, и в частности на рынках, относящихся к деятельности совместного предприятия. В таком случае необходимо будет соблюсти определенные требования.

3.6 Расследования

Рассмотрение запросов со стороны надзорных органов

«Стора Энсо» всегда стремится оказать полное содействие органам в области защиты конкуренции при проведении ими расследований.
Чтобы гарантировать, что каждое расследование проводится на законных основаниях, надлежащим образом и своевременно, а также для того, чтобы учесть опыт всего концерна, о каждом расследовании, письменном запросе информации или запросе информации по телефону следует незамедлительно сообщать в Юридический отдел, и любой ответ на запрос предоставляется через Юридический отдел.

Органы по защите конкуренции обладают широкими правами в отношении запроса информации при расследовании антиконкурентного поведения или оценке различного рода сделок слияния.

Правила поведения при проведении внеплановых проверок в помещениях Компании

Проверка, проводимая Органом в области защиты конкуренции, без предварительного уведомления, как правило, именуется внеплановой проверкой (dawn raid).

В каждом офисе и на каждом производственном объекте назначается сотрудник для представления интересов «Стора Энсо» в случае внеплановой проверки («Ответственный сотрудник»). Кроме того, Ответственный сотрудник назначает не менее двух заместителей. Ответственный сотрудник обеспечивает наличие актуальных данных об Ответственном сотруднике и его заместителях в данном списке. В случае если офисом или производственным объектом не назначается Ответственный сотрудник, данное назначение производит Отдел по правовым и этическим вопросам.

В соответствии с законодательством ЕС инспекторы Европейской Комиссии имеют право:

  • входить в любые помещения компании и опечатывать их при необходимости. Европейская Комиссия также вправе проводить проверку в любых других помещениях, на любой другой территории или любого транспортного средства, включая частные дома директоров, руководителей и других штатных сотрудников, если существует обоснованное подозрение, что учетные документы или иные записи, связанные с коммерческой деятельностью и предметом проверки, которые могут быть необходимы для подтверждения серьезного нарушения законодательства ЕС о защите конкуренции, хранятся там.
  • изучать и делать копии любых учетных документов и иных записей, связанных с коммерческой деятельностью вне зависимости от того, на каком носителе они хранятся; Инспекторы, однако, имеют право доступа только к тем материалам, которые относятся к объему проверки:
    • необходимо отметить все файлы и документы, изученные инспекторами, независимо от того, собираются ли они делать копии с них или нет; а также
    • каждый копируемый документ копируется в трех экземплярах: один для инспекторов, один для «Стора Энсо» и один для Юридического отдела. Удостовериться, что после снятия копии каждый документ возвращается в исходное положение.
  • требовать пояснений у любого представителя или штатного сотрудника по фактам или документам, связанным с предметом проверки, и записывать ответы:
    • если инспекторы задают вопросы, как правило, компания (а не инспекторы) вправе решать, кто должен давать пояснения, но если инспекторы требуют, чтобы пояснения дало конкретное лицо, которое по логике может без труда дать такие пояснения, например автор документа, инспекторам следует предоставить возможность пообщаться с таким лицом;
    • если лицо, обладающее наилучшей квалификацией, или информация, которая необходима для предоставления ответа на вопрос, недоступны, это необходимо объяснить Инспекторам и предложить предоставить пояснения позже в письменной форме;
    • при ответе на вопрос следует сообщать исключительно факты, без какой-либо оценки, а если точный ответ неизвестен – об этом следует упомянуть;
    • следует вести подробные записи всех устных пояснений, связанных с такими запрошенными инспекторами документами и предоставленными пояснениями. Следует также потребовать предоставления копии записей, сделанных инспекторами; а также
    • по возможности во время допроса сотрудников «Стора Энсо» должен присутствовать юрист.
  • проверять ИТ-оборудование Компании (сервера, настольные компьютеры, ноутбуки, планшеты и прочие мобильные устройства) и любые носители данных (CD-ROM, DVD, USB) с использованием программно-аппаратных средств Европейской Комиссии и поисковых инструментов, имеющихся в оборудовании Компании. Это относится также и к личным устройствам, используемым для коммерческих целей (BYOD), внешним жестким дискам, кейсам и облачным сервисам. Инспекторы вправе снять интегральную копию цифрового носителя.
  • Если проверка не была завершена в ходе проверки объекта или офиса, представители Европейской Комиссии вправе сделать копию определенного комплекта данных, запечатать в конверт и пригласить представителей компании на вскрытие запечатанного конверта в офисе Европейской Комиссии. Либо Европейская Комиссия может вернуть запечатанный конверт компании на хранение до дальнейшего уведомления.
  • Компании будет предоставлен носитель данных (например, DVD), на котором будут храниться окончательный комплект данных, отобранных инспекторами, и представитель Компании должен будет подписать распечатанные списки отобранных элементов данных.
  • Хотя персональные данные, например имена, номера телефонов и адреса электронной почты сотрудников, не входят в объем проверки, должностные лица могут получать доступ к таким данным и снимать с них копии, если такие данные входят в состав документов, относящихся к коммерческой деятельности.

С другой стороны, инспекторы Европейской Комиссии не вправе изучать и снимать копии со следующих документов:

  • документы, содержащие сведения, касающиеся отношений между «Стора Энсо» и внешними юристами. Документы, направляемые в адрес внешних юристов (то есть не являющихся корпоративными юристами) или получаемые от них, охраняются положениями об адвокатской тайне. Любые такие документы должны быть четко обозначены как содержащие сведения, охраняемые адвокатской тайной;
  • документы, содержащие коммерческую тайну технического характера; или
  • документы, не входящие в объем проверки.

Любые разногласия между «Стора Энсо» и инспекторами относительно того, охраняется ли, например, тот или иной документ адвокатской тайной, подробно фиксируются в объяснительном письме.

Во избежание сомнений следует также отметить, что полномочия национальных органов не менее обширны, нежели полномочия Европейской Комиссии.

В целях защиты законных интересов «Стора Энсо» и обеспечения того, чтобы любая внеплановая проверка проводилась в установленном законом порядке и надлежащим образом, необходимо знать следующее:

Прием/прибытие

  • Когда инспекторы приезжают в офис или на объект компании, они, как правило, направляются в приемную, представляются и просят пригласить представителя высшего руководства. Секретарь приемной или сотрудник службы охраны, находящийся в приемной, должен незамедлительно связаться с Ответственным сотрудником или (в его отсутствие) с одним из заместителей.
  • Инспекторы должны оставаться в приемной до прибытия Ответственного сотрудника и по возможности сотрудника Юридического отдела. Если инспекторы сочтут, что их необоснованно задерживают в приемной, это может привести к наложению штрафа за отказ содействовать в проведении проверки. Поэтому в приемной на запросы инспекторов следует реагировать оперативно и вежливо.

Инструкции для Ответственных сотрудников и заместителей размещены здесь.

Ни при каких обстоятельствах сотрудники «Стора Энсо» не могут предоставлять недостоверную или вводящую в заблуждению информацию инспекторам, подделывать или уничтожать документы в ходе расследования или пытаться каким-либо образом помешать расследованию.

3.7 Документы

Все документы (в самом широком смысле этого слова, в том числе письма, информационные или пояснительные записки, электронные письма и др.), которые готовятся в процессе деятельности концерна «Стора Энсо», могут стать объектом проверки со стороны органов в области защиты конкуренции. Некоторые документы могут создать ложное впечатление, что имели место контакты с Конкурентами по вопросам антиконкурентного характера. Именно поэтому, во избежание неправильного толкования, очень важно, чтобы все документы были составлены четко и тщательно.

Правила подготовки документов:

  • Спросите себя, может ли кто-нибудь истолковать то, что вы излагаете, не в соответствии с вашими намерениями.
  • Давайте четкие ссылки на источник деловой аналитики. Например, сведения о ценах Конкурентов, полученные от клиента, будут выглядеть очень подозрительно, если только не будет четко указан источник (т.е. имя клиента, имя контактного лица, дата и др.).
  • Не следует использовать формулировки, которые могут ошибочно свидетельствовать о поведении, обусловленном сговором, например «данная система ценообразования соответствует отраслевым тенденциям».
  • Не следует преувеличивать конкурентные позиции или рыночное влияние «Стора Энсо» или продукцию либо рыночную стратегию «Стора Энсо», используя такие фразы, как «доминирующее положение», «это подорвет конкуренцию» или «лидер цен».
  • Не следует преуменьшать конкурентные позиции Конкурентов «Стора Энсо», используя такие фразы, как «огромные барьеры для входа/расширения».
  • Не следует использовать формулировки, свидетельствующие о поведении незаконного или сомнительного характера, например «просьба уничтожить после прочтения».
  • Не следует рассуждать или делать комментарии о законности или потенциальной незаконности того или иного делового поведения.
  • Не следует описывать поведение Конкурентов или клиентов как нежелательное или неприемлемое (например, не переманили и потеряли клиентов, снижение цен не является «критичным» или «против интересов отрасли»).

Документы, в которых отсутствуют ссылки на источник или которые содержат небрежные и/или неприемлемые формулировки, могут дать основания для подозрений относительно абсолютно законного поведения, что может привести к ненужным расследованиям со стороны органов по защите конкуренции и к значительным издержкам юридического характера для «Стора Энсо» и ущербу репутации «Стора Энсо». Настоящая Политика уделяет важное значение обязанности по четкому изложению своих мыслей и соблюдению вышеприведенных правил.