3. Kilpailulainsäädäntö

Published : lokakuu 26, 2016  /  Updated : huhtikuu 28, 2021

3. Kilpailulainsäädäntö


Tuemme oikeudenmukaisen kilpailun periaatteita. Hinnoista sopiminen, markkinoiden jakaminen ja muu kilpailua rajoittava toiminta on kiellettyä.

Euroopan unionin kilpailulainsäädännön, Yhdysvaltojen kartellisäädännön ja muiden maiden vastaavan lainsäädännön tarkoituksena on toimivan kilpailun säilyttäminen markkinoilla. Kannatamme lainsäädäntöä, jonka tavoitteena on vapaiden markkinoiden takaaminen ja joka antaa kaikille mahdollisuuden menestyä korkealaatuisten tuotteiden perusteella. Kilpailulainsäädännön rikkominen ei ole ainoastaan vastoin periaatteitamme ja Tätä Toimintaohjetta, mutta se voi myös johtaa suuriin taloudellisiin rangaistuksiin, vahingonkorvauksiin sekä mahdolliseen rikosvastuuseen ja henkilöiden vankeusrangaistuksiin. Lisäksi kilpailu-/kartellilainsäädännön rikkominen voi vaatia johdolta merkittävästi aikaa ja työpanoksia sekä aiheuttaa kielteistä julkisuutta, joka vahingoittaa Yhtiön mainetta.

Kaikkien Stora Enson työntekijöiden ja liikekumppaneiden tulee tuntea vaatimukset ja kilpailulainsäädäntö niissä maissa, joissa he toimivat sekä noudattaa niitä. Lisäksi kaikkien työntekijöiden tulee ottaa huomioon, että esimerkiksi Euroopan tai Yhdysvaltojen kilpailulainsäädäntö voi soveltua myös muualla tapahtuvassa liiketoiminnassa.

Aiheen monimutkaisuuden takia sinun tulee kääntyä Lakiosaston puoleen aina, kun sinulla on kilpailulainsäädäntöön liittyvä huolenaihe tai kysymys.

3.1 Perussäännöt

Kaikki yritysten väliset sopimukset, yritysten yhteenliittymien päätökset ja yhdenmukaistetut menettelytavat, joiden tavoitteena tai vaikutuksena on kilpailun estäminen, rajoittaminen tai vääristäminen, ovat yleensä kilpailulainsäädännön nojalla kiellettyjä (katso osio 3.2).

Stora Enson on toimittava itsenäisesti sekä myydessään asiakkaille että ostaessaan toimittajilta eikä se saa pyrkiä vaikuttamaan Kilpailijoidensa tulevaan toimintaan markkinoilla. Lisäksi Stora Enson on lisäksi oltava hyvin huolellinen tapaamisissaan Kilpailijoidensa kanssa. Varotoimia on harkittava ennen yhteydenottoja Kilpailijoihin koskien uusia jäsenyyksiä Toimialajärjestöissä (katso osio 3.2.1.5), Vierailuja Tehtailla (katso osio 3.2.1.6) ja toimialaa koskevaa vertailuja (katso osio 3.2.1.7). Tietyt yhteydenpidot Kilpailijoiden kanssa on myös raportoitava sen jälkeen kun ne ovat tapahtuneet (katso osio 3.2.1.8).

Määräävä markkina-asema merkitsee taloudellista voimaa, jonka turvin yritys pystyy estämään tehokkaan kilpailun markkinoilla ja toimimaan pitkälti markkinoista riippumatta. Tietyt määräävässä markkina-asemassa olevan yrityksen toimintatavat voivat muodostaa kielletyn väärinkäytöksen. Esimerkkejä väärinkäytöksestä ovat epäreilu hinnoittelu, asiakkaiden syrjintä ja tietyt ostohyvitysjärjestelmät (katso osio 3.3).

Liiketoiminnan rakenteellisiin muutoksiin, kuten fuusioihin, yritysostoihin, myynteihin ja yhteisyritysten muodostamisiin, liittyy yleensä kilpailulainsäädäntöön liittyviä näkökohtia (katso osiot 3.4 ja 3.5).

3.2 Kielletyt sopimukset, päätökset ja yhdenmukaistetut menettelytavat

3.2.1 Suhteet Kilpailijoihin

3.2.1.1 Sopimukset Kilpailijoiden kanssa

Stora Enson ei tule missään tapauksessa ryhtyä kirjalliseen tai suulliseen, nimenomaiseen tai oletettuun, sopimukseen, jonka voidaan mahdollisesti katsoa rajoittavan kilpailua. Esimerkkejä sopimuksista, jotka erityisen todennäköisesti muodostavat vakavia kilpailulainsäädännön rikkomuksia, ovat:

  • sopimukset siitä, mitä hintoja veloittaa, esim. sopimukset veloittaa sama hinta, soveltaa samoja alennuksia, noudattaa jotain hinnoittelukaavaa, korottaa tai laskea hintoja samalla prosenttiosuudella jne.;
  • sopimukset markkinoiden tai asiakkaiden jakamisesta, esim. sopimukset olla kilpailematta toistensa kanssa tietyllä maantieteellisellä alueella tai tietyn asiakkaan tai asiakasryhmän parissa (esimerkiksi niin, että yksi yhtiö keskittyy suoramyyntiin ja toinen myyntiin jakelijoiden kautta);
  • sopimukset siitä, asioidaanko tietyn toimittajan, asiakkaan tai toimittaja-/asiakasryhmän kanssa (esim. sopimukset boikotoida yhdessä tiettyjä toimittajia, joiden katsotaan veloittavan kohtuuttomia hintoja);
  • sopimukset koordinoida tarjouksia jossakin myynti- tai ostoprosessissa esim. parhaiden hintojen saamiseksi; ja
  • sopimukset rajoittaa tai hillitä tuotantoa, teknistä kehitystä tai investointeja.

Kilpailua rajoittavien sopimusten kielto pätee sekä yhdenmukaistettuihin menettelytapoihin että muodollisiin sopimuksiin. Tämän tarkoituksena on estää tilanteet, joissa muodollista sopimusta ei ole solmittu, mutta joissa jokin yhtiö suorien tai välillisten liiketoiminnan tavoitteita koskevien yhteyksien avulla vaikuttaa kilpailijan toimintaan markkinoilla tavalla, jonka oletetaan vaikuttavan kilpailuun.

Kielto ei koske vain sopimuksia, jotka tosiasiallisesti rajoittavat kilpailua, vaan myös sopimuksia, joiden luonteenomaisena tarkoituksena on tehdä niin.

3.2.1.2 Tietojen jakaminen Kilpailijoiden kanssa

Stora Enson työntekijät eivät saa koskaan osallistua keskusteluihin, joihin liittyy Kilpailun Kannalta Arkaluonteisia Tietoja, toimittaa Kilpailun Kannalta Arkaluonteisia Tietoja Kilpailijalle tai vastaanottaa Kilpailun Kannalta Arkaluonteisia Tietoja Kilpailijalta, ellei Tämä Toimintaohje tai Lakiosasto toisin salli.

Kilpailun Kannalta Arkaluonteiset Tiedot tarkoittavat:

  1. mitä tahansa luottamuksellisia tietoja1, jotka liittyvät Stora Ensoon tai yhteen tai useampaan Kilpailijaan millä tahansa markkinalla koskien sen viimeaikaisia2, nykyisiä tai tulevia kilpailutoimia, -strategioita ja/tai -suunnitelmia, mukaan lukien:
    1. hinnoittelu (mukaan lukien todelliset hinnat sekä hinnastot tai tavoitehinnat);
    2. alennukset tai alennuskäytännöt;
    3. tarjouskäytännöt tai -strategia;
    4. asiakkaat (mukaan lukien todellisten tai mahdollisten asiakkaiden tiedot sekä asiakasryhmät);
    5. markkina-alueet (missä yhtiö myy/ei myy tai aikoo/ei aio myydä tuotteitaan);
    6. toimittajat (mukaan lukien todellisten tai mahdollisten toimittajien tiedot sekä toimittajaryhmät);
    7. myyntiehdot;
    8. neuvotteluja asiakkaiden kanssa koskevat periaatteet tai strategia;
    9. tuotot, voitot tai katteet;
    10. markkinaosuudet;
    11. myynti-, markkinointi-, mainonta- tai myynninedistämisstrategia tai -kustannukset;
    12. markkinatiedot tai -katsaukset, tarjonta/kysyntä, hintatrendit jne. (mukaan lukien mm. se, ovatko markkinahinnat liian alhaiset, millä tasolla hintojen pitäisi olla tai kuinka saavuttaa korkeammat tai vakaammat hinnat);
    13. laajentamis-/supistamissuunnitelmat;
    14. tutkimus- ja tuotekehityshankkeet, -strategia tai -kustannukset;
    15. tuotantokapasiteetti, tuotantomäärä tai kustannukset;
    16. tuotanto- tai myyntimäärät ja varastot; sekä
    17. tiedot yrityksen sisäisestä organisaatiosta;
  2. mitä tahansa Stora Ensoa
    koskevia luottamuksellisia tietoja, joita vastaanottaja voisi käyttää yllä esitettyjä seikkoja koskevia päätöksiä tehdessään tai ennakoidakseen Stora Enson strategiaa yllä esitettyjen seikkojen suhteen;
  3. mitä tahansa Kilpailijaa koskevia luottamuksellisia tietoja, joita Stora Enso voisi käyttää yllä esitettyjä seikkoja koskevia päätöksiä tehdessään tai ennakoidakseen Kilpailijan strategiaa yllä esitettyjen seikkojen suhteen;
  4. mitä tahansa muita Stora Ensoa koskevia tietoja, joita vastaanottaja voisi käyttää tavalla, joka voisi vähentää kilpailua; tai
  5. mitä tahansa muita Kilpailijaa koskevia tietoja, joita Stora Enso voisi käyttää tavalla, joka voisi vähentää kilpailua.

Mitkä tahansa vaihdetut Kilpailun Kannalta Arkaluonteiset Tiedot, riippumatta siitä asiayhteydestä, jossa ne on vaihdettu, voivat muodostaa kilpailulainsäädännön rikkomuksen.

3.2.1.3 Julkinen viestintä ja markkinatietojen signalointi

Stora Enson on noudatettava tiettyjä sääntömääräisiä ja pörssiyhtiöitä koskevia vaatimuksia julkisten ilmoitusten suhteen. Meidän on myös tiedostettava, että julkisia ilmoituksia tuotteidemme markkinoista voidaan pitää kilpailijoiden välisenä signalointina, joka voi nostaa esiin vakavia kilpailulainsäädäntöön liittyviä kysymyksiä. Stora Enson henkilöstön on siksi noudatettava seuraavia pääperiaatteita:

  • Julkinen viestintä Kilpailun Kannalta Arkaluonteisista Tiedoista, kuten nykyisistä ja tulevista hinnoista, varasto- ja kapasiteettitilanteesta, on tarkistettava Lakiosaston kanssa etukäteen.
  • Julkinen viestintä Kilpailun Kannalta Arkaluonteisista Tiedoista, kuten hinnoista, varasto- ja kapasiteettitilanteesta, jotka koskevat ainoastaan historiatietoja ja Stora Ensoa eivätkä Stora Enson Kilpailijoita, on yleensä hyväksyttävää kilpailulainsäädännön näkökulmasta.
  • Julkista viestintää raporttien, tiedotteiden ja ilmoitusten muodossa nykyisistä ja tulevista hinnoista ja muista kaupallisista suhteista asiakkaiden (tai toimittajien) kanssa taikka tuotantotilanteesta tulee tehdä vain soveltuvien sääntömääräisten (mukaan lukien työlainsäädäntö) ja pörssiyhtiöitä koskevien vaatimusten niin edellyttäessä.
  • Julkinen viestintä, joka antaa yleiskuvauksen tai arvion yleisistä tulevista markkinatrendeistä ja jotka ovat tarpeen yhtiön markkina-arvon määrittämiseksi (ennakoivat ilmoitukset), on yleensä lainsäädännön ja pörssiyhtiöitä koskevien vaatimuksien edellytys ja siten yleensä hyväksyttävää. On kuitenkin pyrittävä varmistamaan tietojen yleisluonteisuus ja välttämään vaikutelmaa kilpailijoiden välisestä tietojen signaloinnista. Täten on hyväksyttävää ilmoittaa, että menneiden ja nykyisten tekijöiden perusteella kysyntä ja hinnat, näyttävät nousevan. Kilpailulainsäädännön näkökulmasta ei ole hyväksyttävää ilmoittaa, että hinnat todennäköisesti (tai toivottavasti) nousevat tulevaisuudessa X %:lla tai määrällä Y.
  • Stora Enson tiedottajien tulee puhua vain Stora Ensosta, ei yleisesti koko toimialan puolesta, markkinoihin liittyvistä seikoista tai esittää, mikä olisi/ei olisi toivottavaa toimialan kannalta yleensä (ellei se tapahdu Toimialajärjestöjen puitteissa ja vain hyväksyttävistä poliittisista kysymyksistä; esim. keskustelut Toimialajärjestössä korkeampien hintojen tai pienemmän tuotoksen tarpeesta eivät ole hyväksyttäviä).
  • Stora Enson tiedottajien ei tule kommentoida Stora Enson Kilpailijoiden toimia tai liiketoimintaa.
  • Stora Enson tulee pidättäytyä antamasta tietoja markkinatutkimusjulkaisuihin. Tietoja voi antaa tätä varten vain, kun sillä on Lakiosaston hyväksyntä. Tämän hyväksynnän voi saada, jos täsmällisiä tietoja annetaan vilpittömässä mielessä, jos julkaisut keräävät tietoja sekä myyjiltä että ostajilta ja jos julkaistut tiedot esitetään koostetusti paljastamatta yksittäisten yhtiöiden (tai asiakkaiden) tietoja.

3.2.1.4 Stora Enson Kilpailijoilta ostaminen tai niille myyminen

Kilpailijoilta ostamisessa ja niille myymisessä on erityisiä tietojen vaihtoon ja signalointiin liittyviä kilpailuoikeudellisia riskejä. Kilpailun Kannalta Arkaluonteisten Tietojen kulkeutumisen sekä sääntöjen vastaisen tietovirran estämiseksi kilpailijoiden välillä, on erityisiin varotoimiin ryhdyttävä aina, kun Stora Enso ostaa toimittajilta tai myy ostajille, jotka kilpailevat Stora Enson kanssa.

Tuotteiden myymisen Stora Enson Kilpailijoille tai niiden ostamisen näiltä tulee tapahtua vain perustelluista liiketoiminnallisista syistä. Neuvoteltaessa myynneistä Kilpailijoille tai ostoista niiltä voi olla tarpeen vaihtaa joitakin Kilpailun Kannalta Arkaluonteisia Tietoja. Ei kuitenkaan tule vaihtaa enempiä tietoja kuin on tarpeen myynti-/ostosopimuksen tekemiseksi. Neuvoteltaessa myynneistä tai ostoista Kilpailijan kanssa seuraavat periaatteet tulevat soveltuviksi:

  • Mitään Kilpailijalta saatuja tietoja ei koskaan pidä vaihtaa toisen Kilpailijan kanssa.
  • Mitään tietoja ei pidä vaihtaa Kilpailijan kanssa liiketoimista, joihin liittyy muita
    Stora Enson asiakkaita tai toimittajia tai kyseisen Kilpailijan muista asiakkaista tai toimittajista (mukaan lukien muiden liiketoimien hinnat ja määrät).
  • Mitään tietoja ei pidä vaihtaa Kilpailijan kanssa kummankaan yhtiön kustannuksista. Jos kustannusten on oltava osa hintakaavaa, ne on hankittava kolmannen osapuolen lähteestä, esim. itsenäiseltä kuljetusyhtiöltä kuljetuskustannusten tapauksessa.
  • Mikäli mahdollista, on suositeltavaa käyttää julkista viitehintaa hinnan määrittämiseksi, jotta vältetään kunkin yhtiön yksittäisten hintastrategioiden paljastaminen.
  • Tuotteiden vaihtokaupassa yksikkö-yksiköstä-vaihto on tapa välttää arkaluonteisten hintaneuvottelujen käyminen kilpailijoiden välillä.

Kilpailijoita koskevien tietojen sisäinen käsittely

Stora Enson työntekijöillä, jotka osallistuvat tuotteiden myyntiin Stora Enson Kilpailijoille, on pääsy Kilpailun Kannalta Arkaluonteisiin Tietoihin, kuten sovittuun myyntihintaan. Nämä työntekijät eivät saa kertoa näitä tietoja kenellekään Stora Enson työntekijälle, jotka osallistuvat kyseisten tuotteiden ostamiseen tai tuotteita sisältävien jatkojalostustuotteiden myymiseen.

Samaten Stora Enson työntekijät, jotka osallistuvat tuotteiden ostamiseen Kilpailijoilta, eivät saa kertoa mitään Kilpailun Kannalta Arkaluonteisia Tietoja, jotka ovat käytettävissä oston tuloksena (mukaan lukien sovittu hinta) kenellekään Stora Enson työntekijälle, jotka osallistuvat näiden tuotteiden myymiseen.

Jos mahdollista, tuotteiden osto- ja myyntitoiminnot tulee erottaa toisistaan ja eri työntekijöiden tulee osallistua niiden käsittelyyn. Jos saman Stora Enson työntekijän on käsiteltävä sekä osto- että myyntitoimintoja, on erityisen tärkeää välttää hintaneuvotteluja, joihin liittyy jommankumman osapuolen kustannusten tai muiden ulkoisten osapuolten tai Stora Enson yksiköiden kanssa sovellettavien hinnoitteluperiaatteiden paljastaminen. Yleensä tässä tilanteessa tulee käyttää julkisia viitehintoja ja saatavilla olevia kolmannen osapuolen hintatietoja.

Joissakin tilanteissa, kuten määritettäessä verolainsäädännön mukaisia sisäisiä siirtohintoja, voi olla tarpeen harjoittaa jonkin verran sisäistä viestintää koskien hinnoittelutietoja tuotteille, joita myydään Kilpailijoille tai ostetaan niiltä. Tässä tapauksessa Stora Enson työntekijöiden tulee rajoittaa tietojen välittämistä myyvien ja ostavien työntekijöiden välillä siihen, mikä on ehdottoman tarpeellista. Erityisesti, mikäli mahdollista, tulisi vaihtaa ainoastaan tietoja keskimääräisistä hinnoista, jotka kuvastavat yleistä markkinatilannetta.

Aktiivinen toimenpide

  • Julkinen viestintä Kilpailun Kannalta Arkaluonteisista Tiedoista, kuten nykyisistä ja tulevista hinnoista, varasto- ja kapasiteettitilanteesta, on tarkistettava Lakiosaston kanssa etukäteen.
  • Stora Enson tulee pidättäytyä antamasta tietoja markkinatutkimusjulkaisuihin. Tietoja voi antaa tätä tarkoitusta varten vain silloin, kun sillä on Lakiosaston hyväksyntä.
  • Aina, kun sinulla on kilpailulainsäädäntöä koskeva huolenaihe tai kysymys, sinun tulee kääntyä Lakiosaston puoleen.

3.2.1.5 Osallistuminen Toimialajärjestöihin

Toimialajärjestöillä on tärkeä osa liiketoiminnassa. Ne auttavat kehittämään toimialaa, mikä on myös muiden sidosryhmien etujen mukaista. Osallistumista Toimialajärjestöihin on kuitenkin harkittava tarkkaan, koska Toimialajärjestöt ovat luonteeltaan kilpailijoiden välisiä yhteistyöfoorumeja ja aiheuttavat siksi mahdollisia kilpailuriskejä.

Stora Enson työntekijöiden, jotka osallistuvat Toimialajärjestön kokouksiin (mukaan lukien sekä viralliset että epäviralliset keskustelut ja viestintä), on noudatettava osion 3.2.1.1 sääntöjä sopimuksista kilpailijoiden kanssa ja osion 3.2.1.2 sääntöjä kilpailijoiden välisestä tietojen jakamisesta.

Parhaat käytännöt osallistuttaessa Toimialajärjestön kokoukseen

  1. Hanki ennen kokousta asialista, joka kuvaa käsiteltävät aiheet täsmällisesti. Tätä asialistaa tulee noudattaa tarkoin kokouksen aikana.
  2. On suositeltavaa, että jokaisen Toimialajärjestön kokouksen tulisi alkaa muistutuksella osallistujille, että kokous on pidettävä asiaankuuluvan kilpailulainsäädännön mukaisesti, ja tämä tulisi myös kirjata kokouksen pöytäkirjaan.
  3. Kaikista Toimialajärjestön kokouksen aikana käydyistä keskusteluista tulee laatia pöytäkirja. Pöytäkirjan tulee sisältää täydellinen luettelo kokoukseen osallistujista.
  4. Lakimiehen (esim. Toimialajärjestön, jos sillä on oma lakimies) tulee tarkastaa ja viimeistellä asialista sekä kaikki muut kokouksessa vaihdettavat asiakirjat ja kokouksen pöytäkirja sen varmistamiseksi, etteivät ne sisällä monitulkintaisia tai harhaanjohtavia sanamuotoja, jotka voivat virheellisesti vihjata sääntöjenvastaisten keskustelujen käymiseen.
  5. Jos Toimialajärjestön keskusteluissa tuodaan esiin aiheita, joita Stora Enson osallistuja pitää mahdollisesti sääntöjenvastaisina kilpailulainsäädännön näkökulmasta, hänen tulee välittömästi esittää vastalause ja pyytää tällaisten keskustelujen siirtämistä myöhempään ajankohtaan, jotta Stora Enso
    voi neuvotella Lakiosaston kanssa ja muut osallistujat kysyä neuvoa vastaavilta lakiasiainosastoiltaan. Pöytäkirjasta tulee käydä selvästi ilmi, että Stora Enso esitti vastalauseen ja että aihetta, vaikkakin se otettiin lyhyesti esiin, ei käsitelty. Siinä tapauksessa, että keskustelu jatkuu Stora Enson vastalauseesta huolimatta, Stora Enson osallistujan tulee välittömästi poistua kokouksesta ja pyytää, että hänen poistumisensa kokouksesta merkitään selvästi kokouksen pöytäkirjaan.
  6. Jos Toimialajärjestöllä on oma oikeudellinen lakimies, tämän henkilön olisi suositeltavaa osallistua kaikkiin kokouksiin. Ellei Toimialajärjestöllä ole omaa lakimiestä, Stora Enson tulee pyytää, että sen oma lakimies osallistuu kokoukseen, jos asialistalla on arkaluonteisia aiheita. Ennen tällaisen pyynnön tekemistä tilanteesta tulee keskustella Lakiosaston kanssa.
  7. Varmista, ettet osallistu mihinkään epäviralliseen keskusteluun arkaluonteisista aiheista varsinaisen kokouksen ulkopuolella.
  8. Kaikki Toimialajärjestön kokousten yhteydessä vaihdetut asialistat, pöytäkirjat ja asiakirjat tulee säilyttää vähintään viiden vuoden ajan.
  9. Tarkista kokouksen jälkeen, että pöytäkirja kuvastaa täsmällisesti varsinaisessa kokouksessa käytyjä keskusteluja.
  10. Jos Stora Enson osallistuja on Toimialajärjestön kokouksen jälkeen epävarma, onko jokin keskustelu tai toimenpide saattanut rikkoa kilpailulainsäädäntöä, hänen tulee keskustella tästä välittömästi Lakiosaston? kanssa.

Tietojen vaihto

Monet Toimialajärjestöt vaihtavat tietoja jäsenten kesken eri kysymyksistä, kuten ympäristöasioista, turvallisuudesta, toimialan parhaista käytännöistä yms. Edellyttäen, että tiedot eivät ole Kilpailun Kannalta Arkaluonteisia Tietoja, niiden vaihtaminen ei yleensä aiheuta kilpailuoikeudellisia ongelmia.

Yleisenä sääntönä Toimialajärjestön kokouksissa käytyjen keskustelujen ja vaihdettujen tietojen tulee mahdollisuuksien mukaan rajoittua seuraaviin asioihin:

  • koko toimialan edistystä edesauttavat toiminnot;
  • uuden lainsäädännön alullepaneminen, olemassa olevan lainsäädännön muuttaminen tai reagointi ehdotettuun lainsäädäntöön kansallisella tai ylikansallisella tasolla; osallistuminen toimialan laajuiseen oikeudenkäyntiin;
  • tariffien ja muiden viennin ja tuonnin laillisten esteiden vähentäminen; ja
  • materiaalien, tuotteiden tai tuotantomenetelmien turvallisuuteen tai muihin teknisiin näkökohtiin liittyvä tutkimus.

Toimialajärjestöt voivat satunnaisesti kerätä tietoja esimerkiksi jäsentensä toteutuneista myynneistä, kustannuksista tai jopa hinnoista. Tällaista tiedonkeräämistä ei välttämättä pidetä kilpailulainsäädännön vastaisena rikkomuksena, jos jäsenten antamat tiedot ovat vanhoja (tyypillisesti vähintään vuoden vanhoja), jos tiedot koostaa riippumaton kolmas osapuoli kuten Toimialajärjestö ja jos tulokset esitetään koostetusti (siten, ettei vastaanottajien ole mahdollista tunnistaa yhtiökohtaisia tietoja3).

Aktiivinen toimenpide

  • Jokaisen Toimialajärjestön jäsenyyden, jossa Stora Enson todelliset tai mahdolliset Kilpailijat ovat myös jäseniä, on oltava Lakiosaston Ethics and Compliance -yksikön ennalta hyväksymä. Hakemus tulee jättää täällä.

3.2.1.6 Vierailut tehtailla ja muissa laitoksissa

Vierailuja tehtaille ja muihin tuotantolaitoksiin, mukaan lukien. viljelysmetsät, laboratoriot ja logistiikkakeskukset (Tehdasvierailut) voidaan tehdä. Tietyt varotoimet ovat kuitenkin aina tarpeen väärinkäsitysten välttämiseksi. Tehdasvierailuihin voi olla täysin perusteltuja syitä, joista on viime kädessä hyötyä kuluttajille.

Stora Enson sisäisiin Tehdasvierailuihin tai Tehdasvierailuihin sellaisten toimialojen ulkopuolella, joilla Stora Enso toimii, ei liity kilpailuoikeudellisia riskejä.

Vaikka tehdasvierailut kilpailijoiden kesken. Tehdasvierailut kilpailijan tehtaille tai kilpailijoiden vastavuoroiset vierailut Stora Enson tehtaille voivat hyödyttää kuluttajia, niihin liittyy myös merkittäviä kilpailuoikeudellisia riskejä. Siksi Stora Enson tulee järjestää tehdasvierailuja kilpaileviin tehtaisiin tai ottaa vastaan vierailijoita kilpailevista tehtaista ainoastaan siinä tapauksessa, käynneistä voi olla merkittävää potentiaalista hyötyä ja asianmukaisia varotoimia on noudatettu.

  • Ehdotukset, Tehdasvierailuista  kilpaileville tehtaille tai Kilpailijoiden vierailuista, Stora Enson tehtaille tulee tarkistuttaa ja hyväksyttää tapauskohtaisesti joko divisioonan tai liiketoimintayksikön johtajalla. Kun divisioonan tai liiketoimintayksikön johtaja on hyväksynyt ehdotuksen, se täytyy vielä hyväksyttää Lakiosaston Ethics and Compliance -yksikössä.
  • Vierailut kilpaileville tehtaille toimittajien kutsusta, joiden tarkoituksena on esitellä toimittajan kilpailevalle tehtaalle asentamaa laitteistoa, hyväksytään vain, jos Tehdasvierailu on osa konkreettista ja dokumentoitua investointiprosessia.
  • Stora Enson tehtaat voivat sallia Kilpailijoiden pääsyn Stora Enson tehtaille vain siinä tapauksessa, tarkoituksena on esitellä toimittajan tehtaallemme asentamaa laitteistoa, edellyttäen, että Kilpailijan johto on antanut kirjallisen vahvistuksen siitä, että vierailu tehdään osana merkittävästä investoinnista päättämistä.
  • Kilpailevien tehtaiden väliset Tehdasvierailut, joiden tarkoituksena on ratkaista osallistuvien tehtaiden samanlaisia tuotantoon liittyviä puhtaasti teknisiä ongelmia, todennäköisesti hyväksytään.
  •  Kilpailevien tehtaiden väliset Tehdasvierailut, jotka liittyvät perusteltuihin teollisuus- tai Toimialajärjestöjen kokouksiin tai toimintaan, ovat todennäköisesti hyväksyttävissä.
  •  Kilpailevien tehtaiden väliset Tehdasvierailut, jotka liittyvät yleisiä  henkilöstö- ja organisaatio käytäntöjä, työterveys- ja turvallisuusasioita sekä yleisiä ympäristöasioita koskevaan benchmarking-toimintaan, ovat todennäköisesti hyväksyttävissä.

Poikkeus. Jos Kilpailija on Stora Enson asiakas tai toimittaja, tavallisiin asiakas- tai toimittajasuhdetta koskeviin kaupallisiin asioihin liittyvät Tehdasvierailut eivät edellytä ennakkohyväksyntää Lakiosaston Ethics and Compliance -yksiköltä. Jos aiot osallistua tai järjestää tällaisen vierailun, katso osio 3.2.1.4.

Stora Enson työntekijöiden ja Kilpailijoiden työntekijöiden väliset keskustelut Kilpailun Kannalta Arkaluonteisista Tiedoista Tehdasvierailun aikana ovat kiellettyjä.

Aktiivinen toimenpide

  • Kun divisioonan tai liiketoimintayksikön johtaja on hyväksynyt kilpailevien tehtaiden välisen Tehdasvierailun tulee -tarkistuttaa ja hyväksyttää Lakiosaston Ethics and Compliance -yksikössä. Hakemus tulee jättää täällä.
  • Tähän yleissääntöön on kuitenkin yksi poikkeus:
    • Jos Kilpailija on Stora Enson asiakas tai toimittaja, Tehdasvierailut jotka koskevat tavallisia asiakas- tai toimittajasuhteeseen liittyviä kaupallisia asioita eivät edellytä ennakkohyväksyntää. Jos suunnittelet tällaista vierailua, ilmoita siitä kuitenkin divisioonan tai liiketoimintayksikön johtajalle ja katso osio 3.2.1.4.

3.2.1.7 Toimialaa koskeva benchmarking

Benchmarking voidaan tehdä monin tavoin. Se on kustannusten, käytäntöjen, tehokkuuden, organisaatiorakenteiden, laitteiden tai muun kilpailutiedon vertaamista muihin organisaatioihin. Siihen liittyy riskejä silloin, kun vertailu kohdistuu kilpailijoihin, ja ennen sitä on suoritettava tietyt varotoimenpiteet.

Benchmarking sisäisesti ja niiden toimialojen ulkopuolella, joilla Stora Enso toimii. Tämän tyyppinen benchmarking on suositeltavaa, eikä siihen liity kilpailuoikeudellisia riskejä.

Kilpailijoiden välinen benchmarking. Julkisen tiedon, kuten tilinpäätösten, lehdistötiedotteiden tai mediassa julkaistun tiedon hyödyntäminen on suositeltavaa, eikä siihen liity kilpailuoikeudellisia riskejä. Kilpailijoiden väliseen benchmarkingiin tulisi kuitenkin ryhtyä ainoastaan siinä tapauksessa, että siitä saadaan merkittävää potentiaalista hyötyä ja asianmukaiset varotoimenpiteet on suoritettu.

  • Ehdotukset Kilpailijoiden väliseen benchmarkingiin on tarkistutettava ja hyväksytettävä Lakiosaston Ethics and Compliance -yksiköllä.
  • Kilpailijoiden välillä tehtävä benchmarking voidaan sallia vain, jos sen aihe katsotaan yleisesti ottaen kilpailulainsäädännön näkökulmasta hyväksyttäväksi esimerkiksi:
    • yleinen henkilöstöhallinto
    • organisaation käytännöt
    • työterveys- ja turvallisuusasiat
    • yleiset ympäristöasiat.
  • Lisäksi suora Kilpailijoiden välinen benchmarking puhtaasti teknisissä asioissa (esim. puhtaasti tekniset koneisto- tai tuotantoprosessiratkaisut) voidaan sallia, jos toiminta on satunnaista eikä säännöllistä.
  • Kilpailun Kannalta Arkaluonteisten Tietojen vertailuun osallistuvien yhtiöiden käytettäviksi annettavien tietojen ei tule yksilöidä yksittäisiä yhtiöitä tai laitoksia eikä mahdollistaa näiden tietojen yksilöintiä. Lisäksi näiden tietojen on oltava historiallisia, vähintään yli puoli vuotta vanhoja.
  • Ennusteita tai tulevaisuuteen kohdistuvia arvioita koskevia tietoja ei saa koskaan käyttää benchmarking-toimintaan.

Stora Enson työntekijöiden ja Kilpailijoiden työntekijöiden väliset keskustelut Kilpailuoikeudellisesti Sensitiivisistä Tiedoista on ankarasti kielletty.

Aktiivinen toimenpide

  • Ehdotukset Kilpailijoiden väliseen benchmarkingiin on tarkistutettava ja hyväksytettävä Lakiosaston Ethics and Compliance -yksiköllä ennen benchmarking-hanketta. Hakemukset benchmark-tutkimuksen suorittamiseksi tulee jättää täällä.
  • Jokaisen hyväksytyn benchmarking-tapahtuman jälkeen yhteenvetoraportti tapahtumasta on myös jätettävä tähän.

3.2.1.8 Kilpailijoiden tapaaminen

Jokaisen Stora Enson henkilöstöön kuuluvan on Kilpailijoita tavatessaan huolellisesti varmistettava, että hän toimii sovellettavan kilpailulainsäädännön mukaisesti. Stora Enson työntekijöiden ja Kilpailijoiden työntekijöiden väliset keskustelut Kilpailun Kannalta Arkaluonteisista Tiedoista on kielletty.

Stora Enson tulee toimia markkinoilla itsenäisesti, eikä yhtiö saa pyrkiä vaikuttamaan Kilpailijoidensa tulevaan toimintaan markkinoilla tai selvittää ennalta Kilpailijoidensa tulevaa toimintaa markkinoilla.

Stora Enso voi itsenäisesti spekuloida ja laatia markkinoita koskevia ennusteita. Se ei saa tätä varten hankkia Kilpailijoiltaan näiden tulevaisuuden suunnitelmia koskevia liikesalaisuuksia.

On syytä huomioida, että Stora Enso ei kilpaile ainoastaan myyntimarkkinoilla, vaan myös hankintamarkkinoilla, ja sen tulee noudattaa samoja sääntöjä suhteessa Kilpailijoihinsa riippumatta siitä, toimiiko se markkinoilla myyjänä vai ostajana.

On erityisen tärkeää, että Stora Enson työntekijät eivät tee sopimuksia Kilpailijoiden kanssa tai muutenkaan kommunikoi Kilpailun Kannalta Arkaluonteisista Tiedoista (katso osio 3.2.1.2).

Aktiivinen toimenpide

  • Stora Enson Konsernin johtoryhmän jäsenten ja jokaisen Liiketoimintayksikön4 johtoryhmän jäsenen tulee raportoida kaikista tapaamisista ja yhteyksistä Stora Enson Kilpailijoiden kanssa Lakiosaston Ethics and Compliance -yksikölle. Tähän sääntöön on kuitenkin kaksi poikkeusta:
    • Sikäli kuin Kilpailija on Stora Enson asiakas tai toimittaja, asiakas- tai toimittajasuhteen mukaista tavanomaista kaupallista yhteydenottoa ei tarvitse raportoida.
    • Sikäli kuin yhteydenotto tapahtuu virallisessa Toimialajärjestön (tai vastaavan) kokouksessa, josta laaditaan ja jaetaan keskusteluja kuvaava virallinen kokouspöytäkirja, yhteydenottoa ei tarvitse raportoida.
    • Muiden Stora Enson työntekijöiden tulee raportoida Kilpailijoihin liittyvä yhteydenpito, jos yhteydenpito tai tapaaminen koskee Kilpailun Kannalta Arkaluonteisia Tietoja.
      Raportti tulee jättää täällä.

3.2.1.9 Yhteishankinta

Yhteishankinta kattaa kaikenlaiset järjestelyt, joissa kaksi tai useampi osapuoli sopii hankkivansa yhteisesti tuotteita tai palveluja. Yhteishankintoja voi esiintyä monenlaisissa muodoissa. Niitä voidaan toteuttaa yhteisesti hallitun yrityksen kautta, sellaisen yrityksen kautta, jonka hallintaan oikeuttamattomia osuuksia omistaa useampi muu yritys, sopimusjärjestelyn kautta tai jopa kevyempien yhteistyömuotojen avulla. Jokainen osapuoli voi käyttää yhteisesti hankittuja tuotteita tai palveluja muiden tuotteiden tai palveluiden valmistamiseen, tai osapuolet voivat myydä tuotteita tai palveluja edelleen nykyisessä muodossaan.
Yhteistä hankintoja koskevat sopimukset voivat luoda merkittäviä etuja kuluttajille ja markkinoille. Ne voivat esimerkiksi luoda kustannussäästöjä matalampien hankintahintojen tai vähentyneiden transaktio-, kuljetus- ja varastointikulujen kautta, jolloin kustannussäästöt voidaan vuorostaan siirtää eteenpäin asiakkaille. Yhteiset hankintajärjestelyt voivat myös rohkaista toimittajia innovoimaan ja tuomaan uusia ja paranneltuja tuotteita markkinoille. Tuotteiden tai palveluiden hankkiminen yhdessä muiden yritysten kanssa voi siten olla täysin oikeutettua ja tapa Stora Enson kaltaisille yrityksille säästää kustannuksissa sekä osakkeenomistajien että asiakkaiden eduksi.
Yhteinen hankintajärjestely voi kuitenkin sisältää huomattavia kilpailuoikeudellisia riskejä, jos se estää, rajoittaa tai vääristää kilpailua millään tavoin. Lisäksi yhteisiä hankintajärjestelyjä, jotka toimivat työkaluna hintojen määrittelyn, tuotantomäärien rajoittamisen tai markkinoiden jakamisen edistämiseksi, voidaan pitää salattuina kartelleina.
Yhteisen hankintajärjestelyn sallittavuus riippuu jokaisen tapauksen yksilöllisistä olosuhteista, ja perusteellinen kilpailuoikeudellinen analyysi on usein tarpeellinen. Erityistä huolellisuutta vaaditaan, kun:

  • Hankkivat yhtiöt ovat kilpailijoita yhdellä tai useammilla myyntimarkkinoilla;
  • Hankkivat yhtiöt yhdessä muodostavat suuren osan ostomarkkinoista ja/tai jälleenmyyntimarkkinoista;
  • Kyseessä olevalla tuotteella tai palvelulla on vain rajattu määrä toimittajia, ja/tai kynnys osallistua tarjontamarkkinoille on korkea;
  • Kilpailijoiden kokonaislukumäärä kyseisillä myyntimarkkinoilla on rajallinen, ja/tai vain harva kilpailija toimii hankintayhteistyön ulkopuolella;
  • Yhteistyö ulottuu myös muuhun toimintaan kuin kyseessä olevien tuotteiden tai palveluiden hankintaehtojen määrittelyyn (toisin sanoen muuhun kuin yhteiseen markkinointi ja myyntitoimintaan);
  • Osallistuvat kilpailijat saavuttavat korkean määrän yhteisiä kustannuksia yhteishankinnan kautta;
  • Osallistuvilla kilpailijoilla on olemassa olevia yhteisiä toimia, kuten muita yhteishankintaa koskevia sopimuksia.

Aktiivinen toimenpide

Mikäli harkitset osallistumista tuotteiden tai palveluiden yhteishankintaan toisen yrityksen kanssa, harkitsethan yllä olevia tietoja ja täytäthän tämän lomakkeen . Palautettuasi lomakkeen, odota Lakiosaston ohjeita ennen kuin etenet asiassa.

3.2.2 Suhteet Asiakkaisiin, jakelijoihin ja toimittajiin

Kilpailulainsäädäntö ei koske vain kilpailijoiden välistä suhdetta (horisontaalinen taso), vaan se voi koskea myös yhtiön suhdetta asiakkaisiin, jakelijoihin ja toimittajiin (vertikaalinen taso), joko siksi, että käytännöt sisältävät kilpailua rajoittavia sopimuksia tai siksi, että ne muodostavat määräävän markkina-aseman väärinkäytön.

Erityistä huomiota tulee kiinnittää seuraaviin seikkoihin:

  1. Sopimukset, jotka rajoittavat jakelijan tai muun ostajan oikeutta määrittää omat myyntihintansa. Vähimmäismyyntihinnan asettaminen on kielletty. Enimmäishinnan asettaminen tai suositusten antaminen on yleensä sallittu, kunhan se ei ole välillisesti vähimmäishintavaatimus.
  2. Rajoitukset, jotka kohdistuvat jakelijan tai muun ostajan oikeuksiin jälleenmyydä ja jotka pohjautuvat maantieteellisiin alueisiin tai määrättyihin asiakkaisiin. Tähän sääntöön on tiettyjä poikkeuksia. Pääsääntöisesti Stora Enson ostajilta ei pitäisi olla kiellettyä myydä heidän alueensa ulkopuolella oleville asiakkaille, jotka ottavat heihin yhteyttä (so. ”passiivinen myynti on sallittava).
  3. Pitkäaikaiset myynti- tai hankintasopimukset. Pitkäaikaiset myynti- tai hankintasopimukset, jotka kattavat kaiken tai merkittävän osan asiakkaan tai toimittajan tarpeista tai tuotoksesta (yksinoikeudelliset järjestelyt) voivat olla jo luonteeltaan ongelmallinen alue, koska tällaiset järjestelyt lukitsevat osapuolet ja rajoittavat muiden toimittajien tai hankkijoiden mahdollisuuksia tehdä liiketoimintaa markkinoilla. On kuitenkin tilanteita, joissa tällaiset järjestelyt voivat olla perusteltuja, esim. kun toimittajan on ryhdyttävä merkittäviin sijoituksiin toimittaakseen tai tuettaessa uutta tulokasta markkinoille.
  4. Yksinomaisia toimitus- tai hankintavelvoitteita sisältävät sopimukset. Asiakkaan yksinomaiset velvoitteet ostaa tietyn tyyppistä tuotetta vain Stora Ensolta eikä miltään kilpailevalta tuottajalta sallitaan yleensä automaattisesti, jos (1) Stora Enson markkinaosuus tuotteessa on alle 30 % ja ostajan osuus markkinoista, joilta se ostaa tuotteen, on alle 30 % ja jos (2) sopimus ei ole viittä vuotta pidempi eikä automaattisesti uusiutuva yli viiden vuoden pituiseksi ajaksi. Vastaavasti toimittajan yksinomaiset velvoitteet toimittaa vain Stora Ensolle voidaan sallia joissakin tapauksissa.
  5. Kun sopimuksen solmiminen riippuu siihen liittymättömien lisävelvoitteiden hyväksymisestä. Sitominen on erityinen ongelma markkinoilla, joilla Stora Ensolla on merkittävä markkinaosuus. Tyypillinen esimerkki sitomisesta olisi se, että Stora Enso toimittaa tuotteen, jossa sillä on merkittävä markkinaosuus, asiakkaalle vain, jos asiakas ostaa myös toisen tuotteen, jossa Stora Ensolla on heikompi markkinaosuus, ellei perusteltuja teknisiä tai turvallisuuteen liittyviä syitä ole käsillä.

3.2.3 Tutkimus ja tuotekehitys

Tutkimus- ja tuotekehityssopimuksiin liittyy yleensä korkeita sijoituskustannuksia, osapuolten pitkäaikaisia sitoumuksia ja suuria odotuksia siitä, että tällainen sijoitus aikaan ja rahaan kannattaa lopulta, kun sen tuloksia voidaan hyödyntää kaupallisesti menestyksekkäästi. Pääsy näihin tuloksiin ja pätevä hyödyntämisoikeuksien jakaminen/rajoittaminen ovat täten keskeisen tärkeitä tällaiseen yhteistoimintaan ryhtyville yhtiöille.

Seuraavat tutkimus- ja tuotekehityssopimukset eivät todennäköisesti aiheuta kilpailulainsäädännöllisiä ongelmia:

  • tutkimus- ja tuotekehityssopimukset, jotka liittyvät yhteistyöhön varhaisvaiheessa ja jotka solmitaan selkeästi erillään mahdollisten tulosten hyödyntämisestä
  • ei-kilpailijoiden väliset tutkimus- ja tuotekehityssopimukset, paitsi jos niillä on markkinat sulkevan vaikutuksen mahdollisuus ja jos yhdellä osapuolella on huomattava markkinavoima avainteknologian suhteen
  • tutkimuksen ja tuotekehityksen ulkoistaminen tutkimuslaitoksille ja akateemisille elimille, jotka eivät ole aktiivisia tulosten hyödyntämisessä
  • ”puhtaat” tutkimus- ja tuotekehityssopimukset, jotka eivät ulotu tulosten hyödyntämiseen, elleivät ne merkittävästi vähennä tehokasta innovointiin liittyvää kilpailua.

Tutkimus- ja tuotekehityssopimuksia, joiden vaikutuksena voi olla kilpailun rajoittaminen, ovat ne, joissa yhteistyöosapuolilla on markkinavoimaa olemassa olevilla markkinoilla ja/tai kilpailu innovaation suhteen vähenee huomattavasti.

Seuraavat tutkimus- ja tuotekehitysmääräykset aiheuttavat todennäköisesti kilpailulainsäädännöllisiä ongelmia, ellei voida osoittaa, että ne ovat välttämättömiä tutkimus- ja tuotekehityssopimukselle:

  • osapuolten vapauden rajoittaminen suorittaa tutkimusta ja tuotekehitystä sopimukseen liittymättömällä alalla;
  • tuotannon tai myynnin rajoittaminen, mihin liittyen on olemassa poikkeuksia: tuotanto- tai myyntitavoitteiden asettaminen yhteisen hyödyntämisen tai yhteisjakelun tapauksessa, erikoistuminen yhteisen hyödyntämisen yhteydessä ja kilpailukieltolauseke yhteisen hyödyntämisen aikana; lisäksi käyttöalarajoituksia ei pidetä tuotannon tai myynnin rajoituksina (eikä alueisiin tai asiakkaisiin liittyvinä rajoituksina)
  • hintojen vahvistaminen myytäessä sopimustuotteita tai lisensoitaessa sopimusteknologioita kolmansille osapuolille, lukuun ottamatta välittömiltä asiakkailta veloitettujen hintojen tai käyttömaksujen vahvistamista yhteisen hyödyntämisen tai jakelun tapauksessa
  • rajoitukset koskien alueita tai asiakkaita, joille osapuolet voivat passiivisesti myydä sopimustuotetta tai lisensoida sopimusteknologiaa, lukuun ottamatta vaatimusta lisensoida tulokset yksinomaan toiselle osapuolelle; ja
  • vaatimus olla suorittamatta tai rajoittaa aktiivista myyntiä alueilla tai asiakkaille, joita ei ole varattu yksinomaan toiselle osapuolelle erikoistumissopimuksen yhteydessä.

3.3 Määräävän markkina-aseman väärinkäyttö

Termi ”määräävä markkina-asema” merkitsee huomattavaa taloudellista voimaa, jonka turvin yritys pystyy estämään tehokkaan kilpailun markkinoilla ja toimimaan pitkälti kilpailijoistaan ja asiakkaistaan riippumatta.

Määräävä markkina-asema ei tarkoita pelkästään sitä, että jollakin yhtiöllä on suuri markkinaosuus. Useita muitakin tekijöitä on otettava huomioon. Määräävä markkina-asema voi esiintyä vain suhteessa tiettyyn tuotteeseen ja maantieteelliseen markkinaan. Markkinoiden määrittely voi olla monimutkainen tehtävä, johon tarvitaan sekä oikeudellista että taloudellista arviointia.

Ei ole selkeää laillista kynnysarvoa, jonka ylittänyttä yhtiötä pidetään määräävässä markkina-asemassa olevana. Stora Enson henkilöstön tulee kuitenkin olla erityisen huolellinen ja kääntyä Lakiosaston puoleen liiketoimintansa harjoittamisessa liittyen tuotteisiin, joissa Stora Ensolla on johtava asema tai yli 25 %:n markkinaosuus. Tällaisessa asemassa oleva yhtiö ei saa ilman objektiivista oikeuttamisperustetta toimia tavalla, joka muodostaa väärinkäytöksen.

Esimerkkejä toimintatavoista, jotka voivat muodostaa määräävän markkina-aseman väärinkäytöksen, ovat:

  • epäreilujen osto- tai myyntihintojen tai muiden epäreilujen kaupankäynnin edellytysten asettaminen, esim. niin kalliiden hintojen periminen, että niillä ei ole mitään suhdetta tarjotun tuotteen taloudelliseen arvoon tai niin alhaisten hintojen periminen, että ne ovat alle kustannusten, minkä tarkoituksena voidaan olettaa olevan kilpailijoiden ajaminen pois markkinoilta
  • tuotannon, markkinoiden tai teknisen kehityksen rajoittaminen kuluttajien vahingoksi
  • syrjintä, so. erilaisten ehtojen soveltaminen yhtäläisiin liiketoimiin eri kauppakumppaneiden kanssa ja siten niiden asettaminen epäedulliseen kilpailuasemaan, elleivät eri hinnat kuvasta eroja kuluissa eri asiakkaille toimittamisessa
  • sitominen, so. sopimusten solmimisen ehdollistaminen sille, että muut osapuolet hyväksyvät lisävelvoitteita, joilla ei luonteeltaan tai kaupallisen käytännön mukaisesti ole yhteyttä sopimusten luonteeseen
  • alennus- ja ostohyvityskäytännöt, jos ne ovat uskollisuushyvityksiä, joiden tarkoituksena on sitouttaa asiakas ostamaan kaikki tarvitsemansa tuotteet tai suurin osa tarvitsemistaan tuotteista toimittajalta. Määrähyvitykset ovat sallittuja, jos ne kuvastavat toimittajien kustannussäästöjä massatuotannossa
  • kieltäytyminen toimittamasta, jos kieltäytyminen on osa boikottijärjestelmää. Yleensä on oltava objektiivisia syitä kieltäytyä toimittamasta markkinaehdoin, esim. asiakkaan taloudellinen asema.

3.4 Yrityskaupat

Kilpailuviranomaiset valvovat ja tutkivat yrityskauppoja varmistaakseen, etteivät ne vahingoita vapaata kilpailua esim. vahvistamalla tai luomalla määrääviä markkina-asemia.

Yrityskauppavalvonnan säännöt vaihtelevat, mutta ne sisältävät yleensä velvoitteen tehdä ilmoitus kilpailuviranomaisille, kun tietyt kynnysarvot ylittyvät (perustuen esim. osapuolten liikevaihtoon, markkinaosuuteen ja substanssiarvoon). Ilmoituksen perusteella asianomainen kilpailuviranomainen tutkii, onko yrityskauppa haitallinen kilpailulle vai ei.

Yrityskauppoja koskevat valvonta-asiat on aina osoitettava Lakiosastolle. On kuitenkin tärkeää, että jokainen Stora Enson työntekijä ymmärtää, että tällaiset asiat voivat vaatia organisaatiolta laaja-alaisia tietoja hyvin lyhyellä varoitusajalla.

Tietojen vaihtaminen yrityskauppoja koskevassa due diligence -prosessissa

On huomattava, että yrityskauppoja koskevassa due diligence- prosessissa osapuolten välinen tietojen vaihtaminen tuo usein esiin kilpailuoikeudellisia kysymyksiä, erityisesti kun ostaja, myyjä tai kohde ovat toistensa kilpailijoita, koska luottamuksellisten tietojen vaihtaminen voi rikkoa kilpailuoikeudellisia sääntöjä (katso osio 3.2.1.2).

Euroopan komissio on todennut, että markkinatietojen vaihtaminen voi johtaa kilpailun rajoittumiseen erityisesti tilanteissa, joissa tietojen vaihtaminen tuo esille kilpailevan yhtiön markkinastrategiat. Tätä tarkoitusta varten salassapitosopimukset tarjoavat yleensä varmuuden siitä, että tietojen vaihtamisella yrityskauppatilanteissa ei yleensä ole kilpailua rajoittavaa tavoitetta tai vaikutusta. Määräyksiä, jotka voivat osoittautua erityisen merkityksellisiksi kilpailuoikeudellisesta näkökulmasta, ovat (i) kielto käyttää luottamuksellisia tietoja muuhun kuin yrityskaupan arviointiin, (ii) kielto luovuttaa näitä tietoja kenellekään muulle kuin tähän arviointiin osallistuville osapuolten edustajille ja (iii) velvoite palauttaa tai tuhota nämä tiedot, ellei liiketoimi toteudu.

Jos osapuolet ovat toistensa kilpailijoita, Kilpailun Kannalta Arkaluonteisten Tietojen luovuttaminen voi rikkoa kilpailulakia, erityisesti jos tietojen tarkastamisesta vastaavassa työryhmässä on mukana henkilöitä, jotka vastaavat tiedon vastaanottavan osapuolen kaupallisista ratkaisuista. Tiedon vastaanottavan osapuolen etujen turvaamiseksi kilpailuoikeudellisia riskejä voidaan vähentää seuraavilla tavoilla: (i) tietojen luovuttaminen vain koostetussa tai historiallisessa muodossa ja/tai (ii) tietojen luovuttaminen vain neuvonantajille, kirjanpitäjille tai liiketoimintakonsulteille, jotka suostuvat (asiakkaansa suostumuksella) olemaan luovuttamatta näitä tietoja vastaanottavalle osapuolelle. Nämä edustajat, joita kutsutaan joskus ”clean team” -jäseniksi, voivat myös allekirjoittaa täydentäviä salassapitosopimuksia, jotka rajoittavat vaihdettujen tietojen käyttöä yrityskaupan sopivuuden arviointiin, hinnan neuvottelemiseen ym. rajattuihin tarkoituksiin. ”Clean team” -ryhmän sisäinen muoto on tiedon vastaanottavan osapuolen työryhmä, jossa kukaan ei vastaa vastaanottavan osapuolen kaupallisista ratkaisuista asiaankuuluvien kilpailevien tavaroiden tai palveluiden osalta.

Aktiivinen toimenpide

  • Yrityskauppoja koskevat valvonta-asiat on aina osoitettava Lakiosastolle.

3.5 Yhteisyritykset

On monia tilanteita, joissa tulevien kaupallisten toimiensa mahdollista kehitystä tutkiva yhtiö toteaa tarvitsevansa yhteistyökumppanin (tai useamman) jakamaan tietty hanke. Yhteistyökumppanin valinnassa harkitaan huolellisesti kyseessä olevien yhtiöiden kykyjä ja resursseja. Nämä yhtiöt voivat olla toistensa todellisia kilpailijoita tai potentiaalisia kilpailijoita.

Ehdotettu yhteistyö voi olla melko rajallista, esim. yhteiset hankintajärjestelyt tai yhteinen laboratoriotyö, tai vaihtoehtoisesti hyvin laajaa, esim. ehdotettu osapuolten kaikkien intressien yhdistyminen tietyllä alalla ja siitä seuraava tarve luopua omista liiketoiminnoista kyseisellä markkinalla uuden yhteisyrityksen hyväksi.

Kilpailulainsäädännön nojalla tietyt yhteisyritykset luokitellaan yrityskaupoiksi, ja siten ne ovat yrityskauppavalvontaa koskevien sääntöjen alaisia. Toiset yhteisyritykset ovat yrityskauppavalvontaa koskevien sääntöjen ulkopuolella ja sen sijaan sopimuksiin liittyvien kilpailusääntöjen alaisia asioita.

Erityisiä ohjeita on olemassa koskien seuraavia sopimustyyppejä:

Yhteisyritystä perustettaessa on pohdittava, onko olemassa teoreettista riskiä siitä, että emoyhtiöt hyödyntävät yhteisyritystä koordinoidakseen toimintojaan jollakin markkinalla, jolla emoyhtiöt ovat kilpailijoita, ja erityisesti joillakin yhteisyrityksen liiketoimintaan liittyvillä markkinoilla. Tietyt toimintatavat ja ohjeistus on yleensä laadittava ja jalkautettava etukäteen, jos tällaisesta tilanteesta on kyse.

3.6 Kilpailuviranomaisten tutkimukset

Kilpailuviranomaisten esittämien tiedustelujen käsittely

Stora Enson periaatteena on tehdä yhteistyötä kilpailuviranomaisten suorittamissa tutkimuksissa.

Sen varmistamiseksi, että tutkimus suoritetaan laillisesti, asianmukaisesti ja ajallaan ja jotta koko konsernin aikaisemmat tiedot ja kokemukset otetaan huomioon, kaikki tutkimukset tai tehdyt tiedustelut tulee välittömästi osoittaa Lakiosastolle, jonka tulee myös antaa vastaukset tiedusteluihin.

Kilpailuviranomaisilla on laajat oikeudet pyytää tietoja tutkiessaan kilpailulainsäädännön vastaista toimintaa tai arvioidessaan erilaisia yrityskauppoja.

Yhtiön tiloissa tapahtuvien yllätystarkastusten käsitteleminen

Kilpailuviranomaisen ennalta ilmoittamatonta tarkastusta kutsutaan yleensä yllätystarkastukseksi.

Jokaisessa Stora Enson toimistossa ja tuotantolaitoksessa tulee olla yksi henkilö, joka edustaa Stora Ensoa yllätystarkastusten sattuessa (”Vastuuhenkilö”). Lisäksi Vastuuhenkilön tulee nimittää vähintään kaksi varahenkilöä. Vastuuhenkilön tulee varmistaa, että Vastuuhenkilön ja varahenkilöiden henkilöllisyydet pidetään ajan tasalla tässä luettelossa. Jos toimisto tai tuotantolaitos jättää nimittämättä Vastuuhenkilön, Lakiosaston Ethics and Compliance -yksikön tulee tehdä nimitys.

EU:n lainsäädännön mukaan Euroopan komission tarkastajilla on oikeus:

  • Mennä minkä tahansa yhtiön tiloihin ja eristää ne tarpeen mukaan. Euroopan komissio voi myös suorittaa tarkastuksia muissa tiloissa, maa-alueella, kulkuneuvoissa, mukaan lukien johtajien, esimiesten ja muiden henkilöstön edustajien yksityiskodit, jos on perusteltua syytä epäillä, että niissä säilytetään tarkastuksen kohteena olevaa kirjanpitoa ja muita liiketoimintaan ja tarkastuksen kohteeseen liittyviä asiakirjoja, joilla voi olla merkitystä todistettaessa, että kyseessä on EU:n kilpailulainsäädännön vastainen vakava rikkomus.
  • Tutkia kirjanpitoa ja kaikkia muita liiketoimintaan liittyviä asiakirjoja ja ottaa niistä kopioita riippumatta tallennusvälineestä. Tarkastajilla on kuitenkin oikeus hankkia aineistoa vain asioista, jotka kuuluvat tarkastuksen piiriin:
    • Mikäli Stora Enso joutuu yllätystarkastuksen kohteeksi, kaikista tarkastajien tutkimista tiedostoista ja asiakirjoista on tehtävä kirjaus huolimatta siitä, ottavatko tarkastajat niistä kopioita vai eivät.
    • Jokaisesta kopioidusta asiakirjasta on otettava kolme kopiota: yksi tarkastajille, yksi Stora Ensolle ja yksi Lakiosastolle. Varmista, että jokainen asiakirja palautetaan alkuperäiselle paikalleen sen jälkeen, kun se on kopioitu.
  • Pyytää yrityksen edustajalta tai henkilöstön jäseneltä selvityksiä tarkastuksen piiriin kuuluvista seikoista tai asiakirjoista ja tallentaa saadut vastaukset.
    • Jos Stora Enso joutuu yllätystarkastuksen kohteeksi ja tarkastajat esittävät kysymyksiä, yleensä yhtiöllä (ei tarkastajilla) on oikeus päättää, kenen tulee antaa selvitys asiasta, mutta jos tarkastajat vaativat saada puhua tietyn henkilön kanssa, joka voisi antaa johdonmukaisesti ja helposti selvityksen esimerkiksi jonkun asiakirjan laatijana, kyseisen henkilön tulee olla tarkastajien saatavilla.
    • Jos oikeaa henkilöä tai tarvittavaa tietoa kysymykseen vastaamiseksi ei ole saatavilla, asia on selitettävä tarkastajille ja on tarjouduttava toimittamaan vastaus asiaan myöhemmin kirjallisena.
    • Jos kysymyksiin vastataan, vastauksen tulee perustua tosiasiatietoon, eikä sen tule sisältää minkäänlaista arviointia asiasta, jos vastaaja ei ole varma vastauksesta, tästä on nimenomaisesti mainittava tarkastajalle.
    • Kaikista tatarkastajille annetuista suullisista selvityksistä on tehtävä yksityiskohtaiset muistiinpanot. Tarkastajien tekemistä muistiinpanoista on pyydettävä kopio.
    • Aina kun mahdollista, lakimiehen tulee olla läsnä kaikenlaisissa Stora Enson työntekijöiden haastatteluissa.
  • Tarkastaa yhtiön tietotekniikkaympäristö (palvelimet, pöytätietokoneet, kannettavat tietokoneet, taulutietokoneet ja muut mobiililaitteet) ja kaikki tallennusvälineet (CD-ROMit, DVD:t, USB-tikut) käyttäen sekä Euroopan komission omaa laitteistoa ja ohjelmistoa että yhtiön omia sisäänrakennettuja hakutyökaluja. Tämä käsittää myös liiketoimintatarkoituksiin käytetyt yksityiset laitteet (BYOD), ulkoiset kovalevyt, varmuuskopionauhat ja pilvipalvelut. Tarkastajat voivat ottaa identtisen kopion digitaalisesta tallennusvälineestä.
  • Ellei tarkastusta saada päätökseen paikan päällä tehdyssä tarkastuksessa, Euroopan komission voi kopioida tarvittavat tiedostot ja laitteet, sulkea ne sinetöityyn kirjekuoreen ja kutsua yhtiön edustajat paikalle, kun sinetöity kuori myöhemmin avataan Euroopan komission tiloissa. Vaihtoehtoisesti Euroopan komissio voi palauttaa sinetöidyn kirjekuoren yhtiölle säilytettäväksi siihen saakka, kunnes toisin ilmoitetaan. Yhtiö saa tietovälineen (esim. DVD), jolle on tallennettu kaikki tarkastajien valitsemat ja kopioimat tiedostot, ja sitä pyydetään allekirjoittamaan tulostetut luettelot viranomaisen kopioimista tiedostoista. Viranomaiset voivat kopioida henkilötietoja, esim. työntekijöiden nimiä, puhelinnumeroita ja sähköpostiosoitteita, vaikkeivat ne olisikaan tarkastuksen kohteita, jos nämä tiedot sisältyvät tarkastuksen kohteena oleviin liikeasiakirjoihin.
  • Viranomaiset voivat kopioida henkilötietoja, esim. työntekijöiden nimiä, puhelinnumeroita ja sähköpostiosoitteita, vaikkeivät ne olisikaan tarkastuksen kohteita, jos nämä tiedot sisältyvät tarkastuksen kohteena oleviin liikeasiakirjoihin.

Toisaalta Euroopan komission tarkastajilla ei ole oikeutta tarkastaa eikä kopioida asiakirjoja

  • jotka sisältävät viestintää Stora Enson ja ulkopuolisen oikeudellisen neuvonantajan välillä asiakirjoja ulkopuoliselle oikeudelliselle neuvonantajalle tai ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajalta (so. muilta kuin yhtiön sisäisiltä lakimiehiltä) suojaa asianajosalaisuus ja että kaikki tällaiset asiakirjat tulee merkitä selvästi asianajajan ja asiakkaan välistä viestintää sisältäviksi
  • jotka sisältävät teknisluonteisia liikesalaisuuksia
  • jotka eivät kuulu tarkastuksen piiriin.

Kaikki Stora Enson ja tarkastajien väliset mahdollisessa yllätystarkastuksessa esiintyvät erimielisyydet esimerkiksi siitä, suojaako asianajosalaisuus jotain asiakirjaa, tulee kirjata ylös yksityiskohtaisesti.

Kansallisten kilpailuviranomaisten valtuudet ovat jokseenkin samanlaiset kuin Euroopan komission.

Vastaanotto/saapuminen

Stora Enson oikeudellisten intressien suojelemiseksi ja yllätystarkastusten laillisuuden ja asianmukaisuuden varmistamiseksi seuraavat asiat tulee huomioida:

  • Kun tarkastajat saapuvat yhtiön tiloihin, he menevät yleensä vastaanottopisteeseen, todistavat henkilöllisyytensä ja pyytävät päästä tapaamaan ylemmän tason johtajaa. Vastaanottovirkailijan tai vastaanotossa toimivan vartiointihenkilöstön tulee välittömästi ottaa yhteyttä Vastuuhenkilöön tai hänen poissa ollessaan yhteen varahenkilöistä.
  • Tarkastajien tulee pysytellä vastaanotossa, kunnes Vastuuhenkilö ja, mikäli mahdollista, Lakiosaston jäsen tulevat heitä vastaan. Jos tarkastajat uskovat, että heitä viivytetään perusteettomasti vastaanotossa, yhtiötä voidaan sakottaa yhteistoimintavelvollisuuden laiminlyömisestä. Tämän takia tarkastajien kanssa tulee asioida ripeästi ja kohteliaasti.

Stora Enson henkilöstö ei saa missään tapauksessa antaa tarkastajille väärää tai harhaanjohtavaa tietoa, peukaloida tai tuhota asiakirjoja tarkastuksen aikana, rikkoa tarkastajien kiinnittämää sinettiä tai yrittää estää tarkastusta muulla tavoin.

Yksityiskohtaiset hjeet vastuuhenkilöille vastaanottovirkailijoille ja muille yhtiön toiminnoille toimintatavoista yllätystarkastuksen sattuessa ovat saatavissa tästä.

3.7 Asiakirjat

Kaikki asiakirjat (sanan laajimmassa merkityksessä, mukaan lukien kirjeet, muistiot, muistiinpanot, sähköpostit jne.), jotka on tuotettu Stora Enso -konsernin liiketoiminnan yhteydessä, voivat olla kilpailuviranomaisten tarkastuksen kohteena. Joskus asiakirjat voivat antaa virheellisen vaikutelman, että yhtiöllä on ollut yhteydenpitoa Kilpailijoiden kanssa kilpailua rajoittaviin asioihin liittyen. Siksi on hyvin tärkeää, että kaikki asiakirjat kirjoitetaan selkeästi ja huolellisesti väärien tulkintojen välttämiseksi.

Ohjeita asiakirjojen luomiseen:

  • Kysy itseltäsi, voiko joku tulkita sanomasi tarkoittavan jotakin, mitä et tarkoita;
  • Tee selvät viittaukset liiketoimintatietoa (business intelligence) koskevaan lähteeseen. Esimerkiksi asiakkaalta saadut tiedot Kilpailijoiden hinnoista näyttävät äärimmäisen epäilyttäviltä, ellei tietolähdettä ole mainittu selvästi (so. asiakkaan nimi, henkilön nimi, päivämäärä jne.).
  • Älä käytä kieltä, joka viittaa virheellisesti kilpailijoiden väliseen kiellettyyn yhteistyöhön, kuten ”tämä hinnoittelu on toimialan käytännön mukainen”.
  • Älä liioittele Stora Enson kilpailuaseman tai markkinavoiman merkitystä tai Stora Enson tuote- ja markkinastrategiaa käyttämällä ilmauksia kuten ”määräävä markkina-asema”, ”tämä tuhoaa kilpailijat” tai ”hintajohtaja”.
  • Älä vähättele Stora Enson Kilpailijoiden kilpailuasemaa käyttämällä ilmauksia kuten ”valtavat esteet markkinoille tulolle/laajenemiselle”.
  • Älä käytä sanoja, jotka viittaavat laittomaan tai kyseenalaiseen toimintatapaan, kuten ”tuhoa lukemisen jälkeen”.
  • Älä arvaile tai kommentoi minkään tietyn liiketoimintatavan laillisuutta tai mahdollista laittomuutta.
  • Älä kuvaa Kilpailijoiden tai asiakkaiden kilpailutoimia ei-toivotuiksi tai paheksuttaviksi (esim. asiakkaat menetetään, ei varasteta, hinnanalennukset eivät ole ”häiritseviä” tai ”toimialan etujen vastaisia”).

Asiakirjat, joista puuttuvat lähdeviitteet tai jotka sisältävät huolimatonta ja/tai sopimatonta kieltä, voivat saada laillisen toiminnan näyttämään epäilyttävältä, mikä voi johtaa tarpeettomiin kilpailuviranomaisten tutkimuksiin ja siten tuottaa merkittäviä oikeudenkäyntikuluja Stora Ensolle ja vahingoittaa Stora Enson mainetta. Panostaminen selkeään kielenkäyttöön ja näiden ohjeiden noudattaminen ovat tärkeä osa Tätä Toimintaohjetta.