3. KONKURRENSLAGSTIFTNING

Published : november 29, 2016  /  Updated : mars 16, 2021

3. KONKURRENSLAGSTIFTNING


Vi stöder principerna om rättvis konkurrens. Prisuppgörelser, marknadsuppdelning och andra konkurrenshämmande metoder är förbjudna.

Konkurrenslagstiftningen inom Europeiska unionen, i USA och i andra länder, syftar till att bevara en konkurrensbaserad ekonomi. Vi stöder dylika lagar, som syftar till att upprätthålla fria marknader och ge alla en chans att bli framgångsrika med hjälp av bra produkter. Brott mot konkurrenslagstiftningen strider inte bara mot våra interna affärsprinciper och denna policy, utan kan även medföra höga böter, skadestånd och eventuellt straffrättsligt ansvar och fängelse för individer. Brott mot konkurrenslagstiftningen kan också resultera i ett betydande slöseri med ledningens tid och arbete, samt negativ publicitet som skadar företagets renommé.

Alla Stora Enso s anställda och affärspartner måste vara medvetna om och följa kraven och konkurrenslagstiftningen i länder där de är verksamma. Dessutom bör alla anställda vara medvetna om att konkurrenslagstiftningen i till exempel Europa och USA även kan gälla verksamhet som bedrivs på annat håll.

Eftersom detta är ett komplicerat ämne bör du fråga Legal om du har frågor som rör konkurrenslagstiftningen.

3.1 Grundläggande regler

Alla överenskommelser mellan företag, beslut som fattas av företagsföreningar och samordnade förfaranden vars syfte eller effekt är att förhindra, begränsa eller snedvrida konkurrensen, är normalt förbjudna enligt konkurrenslagstiftningen (se avsnitt 3.2).

Stora Enso ska agera självständigt, både vid försäljning till kunder och vid inköp från leverantörer, och Stora Enso ska inte heller försöka påverka sina konkurrenters framtida beteende på marknaden. Företaget ska dessutom vara försiktigt vid möten med konkurrenter. Säkerhetsåtgärder måste övervägas före kontakter med konkurrenter vad beträffar nya medlemskap i branschorganisationer (se avsnitt 3.2.1.5), bruksbesök (se avsnitt 3.2.1.6) och benchmarking (se avsnitt 3.2.1.7). Vissa kontakter med konkurrenter ska även rapporteras efter att de har ägt rum (se avsnitt 3.2.1.8).

En dominerande marknadsställning innebär en ekonomiskt stark position som gör det möjligt för ett företag att hindra effektiv konkurrens på marknaden och att handla på ett sätt som väsentligen är oberoende av marknaden. Vissa beteenden av ett dominerande företag kan utgöra förbjudet missbruk. Exempel på missbruk är selektiv prissättning, diskriminering av vissa kunder och vissa rabattsystem (se avsnitt 3.3).

Strukturella ändringar som påverkar en marknad, till exempel fusioner, förvärv, avyttringar och etableringar av joint ventures, medför vanligtvis vissa aspekter som rör konkurrenslagstiftningen (se avsnitt 3.4 och 3.5).

3.2 Förbjudna avtal, beslut och samordnade förfaranden

3.2.1 Relationer till konkurrenter

3.2.1.1 Avtal med konkurrenter

Stora Enso ska under inga omständigheter ingå vare sig skriftliga eller muntliga, uttryckliga eller underförstådda avtal som kan anses ha möjlighet att begränsa konkurrensen. Exempel på avtal mellan konkurrenter som med hög sannolikhet kan utgöra allvarliga brott mot konkurrenslagstiftningen innefattar:

  • avtal som rör hur mycket man ska ta betalt, t.ex. avtal om att sätta samma pris, använda samma rabatter, följa samma prissättningsformel, höja eller sänka priserna med samma procent osv.,
  • avtal som delar upp marknader eller kunder, t.ex. avtal om att inte konkurrera med varandra inom ett visst geografiskt område eller om en viss kund eller viss kategori av kunder (till exempel om ett företag ska koncentrera sig på direkt försäljning och ett annat ska koncentrera sig på försäljning genom distributörer),
  • avtal om huruvida man ska handla med en viss leverantör, kund eller kategori av leverantörer/kunder (t.ex. avtal om att kollektivt bojkotta vissa leverantörer som anses ta för höga priser),
  • avtal om att koordinera offerter vid en försäljnings- eller inköpsprocess, t.ex. för att få bästa pris och
  • avtal om att begränsa eller kontrollera produktion, teknisk utveckling eller investeringar.

Förbudet mot konkurrensbegränsande avtal gäller såväl samordnade förfaranden som formella avtal. Även situationer där inga formella avtal har ingåtts men där ett företag genom direkta eller indirekta kontakter påverkar en konkurrents beteende på marknaden på ett sätt som man antar kommer att påverka konkurrensen omfattas av förbudet.

Förbudet omfattar inte bara avtal som faktiskt begränsar konkurrensen, utan även avtal som på grund av sin natur är avsedda att göra det.

3.2.1.2 Dela information med konkurrenter

Medarbetare hos Stora Enso får aldrig delta i diskussioner om konkurrenskänslig information, lämna ut konkurrenskänslig information till en konkurrenter eller ta emot konkurrenskänslig information av en konkurrenter om inget annat är tillåtet enligt denna policy eller tillåts av Legal.

Konkurrenskänslig information avser:

  1. all konfidentiell information1 som rör Stora Enso eller en eller flera konkurrenter eller någon marknad och har samband med konkurrensmässiga, nyligen genomförda2, aktuella eller framtida handlingar, strategier och/eller planer, inklusive:
    1. prissättning (inklusive faktiska priser samt prislistor och riktpriser),
    2. avdrag eller policys som rör avdrag,
    3. budgivningspraxis eller -strategi,
    4. kunder (inklusive faktiska och potentiella kunders identitet samt kategorier av kunder),
    5. marknadsområden (där företaget säljer/inte säljer eller tänker/inte tänker sälja sina produkter),
    6. leverantörer (inklusive faktiska och potentiella leverantörers identitet samt kategorier av leverantörer),
    7. försäljningsvillkor,
    8. policy eller strategi som rör förhandlingar med kunder,
    9. intäkter, vinster eller marginaler,
    10. marknadsandelar,
    11. försäljnings-, marknadsförings-, reklam- eller kampanjstrategier eller -kostnader,
    12. data eller åsikter om marknaden, tillgång/efterfrågan, pristrender osv. (inklusive bland annat huruvida priserna på marknaden eller marknaderna är för låga, vilken nivå priserna borde ligga på eller hur man kan uppnå högre eller stabilare priser),
    13. utvidgnings-/nedskärningsplaner,
    14. FoU-projekt, -strategi eller -kostnader,
    15. produktionskapacitet, -resultat eller -kostnader,
    16. producerade eller sålda mängder och lager, samt
    17. information om den interna organisationen inom företaget,
  2. all konfidentiell information som rör Stora Enso A. och som mottagaren kan använda vid beslutsfattande som rör ovan nämnda frågor eller för att på förhand bedöma Stora Ensos strategi i samband med de ovan nämnda frågorna,
  3. all konfidentiell information som rör en konkurrent och som Stora Enso kan använda vid beslutsfattande som rör ovan nämnda frågor eller för att på förhand bedöma konkurrentens strategi i samband med de ovan nämnda frågorna,
  4. all annan konfidentiell information som rör Stora Enso och som mottagaren kan använda på ett sätt som kan begränsa konkurrensen, eller
  5. all annan konfidentiell information som rör en konkurrent och som Stora Enso kan använda på ett sätt som kan begränsa konkurrensen.

Allt utbyte av konkurrenskänslig information, oavsett i vilket samband denna utbyttes, kan utgöra en överträdelse av konkurrenslagstiftningen.

3.2.1.3 Offentlig kommunikation och marknadssignalering

Vad beträffar offentliga uttalanden måste Stora Enso efterleva vissa krav som härrör från lagstiftningen och börsen. Vi måste även vara medvetna om att offentliga uttalanden som rör marknaderna för våra produkter kan uppfattas som marknadssignalering mellan konkurrenter och ge upphov till allvarliga konkurrensrättsliga frågor. Stora Ensos medarbetare ska därför efterleva följande huvudprinciper:

  • Offentlig kommunikation avseende konkurrenskänslig information, till exempel aktuella eller framtida priser, lager, kapacitetsanvändning och nedskärningar, ska godkännas av Legal på förhand.
  • Offentlig kommunikation om konkurrenskänslig information, till exempel priser, lager, kapacitetsanvändning och nedtid, som endast rör förfluten tid och Stora Enso dvs inte Stora Ensos konkurrenter, är vanligtvis acceptabel ur konkurrenslagstiftningssynpunkt.
  • Offentlig kommunikation i form av rapporter, meddelanden och kungörelser som rör aktuella och framtida priser samt andra villkor för handel med kunder (eller leverantörer) eller nedskärningar, ska endast ges när så krävs enligt tillämpliga krav i lagstiftningen (inklusive arbetsrätten) och av börsen.
  • Offentlig kommunikation som ger en allmän beskrivning eller bedömning av allmänna, framtida marknadstrender och som behövs för att göra en rättvis marknadsvärdering av företaget (framåtblickande uttalanden), krävs vanligtvis av regler i lagstiftningen och börsen och är i allmänhet acceptabla. Man bör emellertid försöka hålla informationen allmän och undvika uppfattningen om marknadssignalering. Sålunda är det acceptabelt att säga att efterfrågan och därmed priserna, baserat på historiska och aktuella faktorer, verkar stiga. Att säga att priserna sannolikt i framtiden kommer att höjas (eller att det är önskvärt att de höjs) med X % eller belopp Y, är inte acceptabelt ur konkurrenslagstiftningssynpunkt.
  • Stora Ensos talespersoner ska enbart tala om Stora Enso och inte om branschen i allmänhet, om marknadsrelaterade frågor eller föreslå vad som skulle eller inte skulle vara önskvärt ur branschens synvinkel i allmänhet (om det inte rör sig om branschorganisationer och då endast om det rör sig om acceptabla politiska frågor, t.ex. är diskussioner inom en branschorganisation som rör ett behov av högre priser eller lägre produktion inom branschen inte acceptabla).
  • Stora Enso talespersoner ska inte kommentera Stora Ensos konkurrenters handlingar eller verksamhet.
  • Stora Enso ska undvika att delta i publikationer som rör marknadsenkäter. Sådana bidrag får endast göras om detta godkänns av Legal. Sådant tillstånd kan erhållas om man i god tro bidrar med korrekta data, om publikationerna samlar in data från såväl säljare som köpare och om den publicerade datan presenteras i aggregerad form som inte avslöjar data från individuella företag (eller kunder).

3.2.1.4 Köpa av eller sälja till Stora Ensos konkurrenter.

Att köpa av eller sälja till konkurrenter medför speciella konkurrensrättsliga risker avseende informationsutbyte och marknadssignalering. För att förhindra att konkurrenskänslig information flödar mellan konkurrenter och för att undvika intrycket av olämpligt informationsflöde, måste speciella försiktighetsåtgärder vidtas när Stora Enso Stora Enso köper från leverantörer eller säljer till köpare som konkurrerar med Stora Enso.

Försäljning av produkter eller köp av produkter från Stora Ensos konkurrenter bör endast ske av berättigade affärsrelaterade skäl. I samband med förhandling av försäljning eller köp från konkurrenterna är det möjligt att man behöver utbyta viss konkurrenskänslig information. Ingen information bör emellertid utbytas förutom vad som krävs för att uppnå ett försäljnings-/inköpsavtal. Följande principer gäller vid förhandlingar om försäljning eller köp med en konkurrent:

  • Ingen information som mottas från en konkurrent får någonsin levereras till en annan konkurrent.
  • Ingen information ska utbytas med en konkurrent informationen relaterar till Stora Ensos kunder eller leverantörer eller om det rör sig om ifrågavarande konkurrents kunder eller leverantörer (inklusive priser och volymer för andra transaktioner).
  • Ingen information som rör någon av parternas kostnader ska utbytas med en konkurrent. Om kostnaderna måste vara en del av en prisformel ska dessa inhämtas från en tredjepartskälla, t.ex. ett oberoende transportföretag om det rör sig om transportkostnader.
  • Då så är möjligt bör offentliga referenspriser användas för att fastställa priset, för att undvika att avslöja någotdera företags individuella prisstrategier.
  • Vid produktbyten (s.k. swapping) kan man byta enhet mot enhet för att undvika behovet av känsliga prisförhandlingar konkurrenter emellan.

Intern hantering av konkurrenternas information

Medarbetare hos Stora Enso som är inblandade i försäljning av produkter till Stora Ensos konkurrenter har tillgång till konkurrenskänslig information, till exempel överenskommet pris. Dessa medarbetare får inte dela denna information med andra medarbetare inom Stora Enso som arbetar med inköp av de aktuella produkterna eller med försäljningen av nedströmsprodukter som innefattar de aktuella produkterna.

På samma sätt får medarbetare hos Stora Enso som arbetar med inköp av produkter från konkurrenter inte dela någon konkurrenskänslig information som är tillgänglig som ett resultat av köpet (inklusive överenskommet pris) till någon medarbetare hos Stora Enso som är arbetar med försäljningen av dessa produkter.

När det är möjligt ska inköp- och försäljningen av vissa produkter separeras och hanteras av olika medarbetare. Om samma medarbetare hos Stora Enso måste hantera både inköp och försäljning är det särskilt viktigt att undvika prisförhandlingar som involverar avslöjande av någondera partens kostnader eller prissättningspolicyn som gäller för transaktioner med andra externa parter eller andra enheter hos Stora Enso. Offentliga referenspriser och tredje parts kostnadsinformation ska vanligtvis användas i denna situation.

Under vissa omständigheter, till exempel då man fastställer interna överföringspriser för att efterleva skattelagstiftningen, kan viss intern kommunikation behövas avseende prissättningsinformation för produkter som säljs till eller köps av konkurrenter. I detta fall ska medarbetare hos Stora Enso begränsa informationen som utbyts mellan säljande och köpande medarbetare till vad som är strikt nödvändigt för ändamålet. I synnerhet ska man när möjligt endast utbyta information om genomsnittliga priser som reflekterar allmänna marknadsförhållanden.

Aktiv åtgärd

  • Godkännande för offentlig kommunikation om konkurrenskänslig information, till exempel aktuella eller framtida priser, lager, kapacitetsanvändning och nedskärningar, ska inhämtas från Legal på förhand.
  • Stora Enso ska undvika att delta i publikationer som rör marknadsenkäter. Sådana bidrag får endast göras om det godkänns av Legal.
  • Om du har en fråga som rör konkurrenslagstiftningen, fråga Legal.

3.2.1.5 Deltagande i branschorganisationer

Branschorganisationer har en viktig roll inom affärsvärlden och hjälper till att utveckla branschen, vilket även ligger i andra intressegruppers intresse. Branschorganisationernas aktiviteter måste emellertid undersökas noggrant, då branschorganisationer till sin natur utgör ett forum för kontakter mellan konkurrenter och därmed innebär en potentiell konkurrensrisk.

Medarbetare hos Stora Enso som deltar i möten som arrangeras av branschorganisationer (inklusive såväl formella som informella diskussioner och meddelanden) ska efterleva reglerna om avtal med konkurrenter i avsnitt 3.2.1.1. och om informationsutbyte med konkurrenter i avsnitt 3.2.1.2.

God praxis vid deltagande i branschorganisationers möten

  1. Före mötet ska du få en dagordning som exakt anger vilka ämnen som ska diskuteras. Denna dagordning ska följas noggrant under mötet.
  2. Helst bör varje möte börja med en påminnelse till deltagarna om att mötet ska hållas i enlighet med relevant konkurrenslagstiftning och vilket ska noteras i protokollet.
  3. Ett fullständigt protokoll ska föras över diskussionerna som hålls under mötet. Protokollet ska innefatta en fullständig lista över deltagarna.
  4. Dagordningen, alla andra dokument som bytas ut under mötet samt mötesprotokollet ska granskas och fastställas av en juridisk rådgivare (t.ex. hos branschorganisationen om den har en egen juridisk rådgivare) för säkerställa att de inte innehåller tvetydiga eller missvisande ordalydelser som på ett felaktigt sätt kan antyda att det har förekommit olämpliga diskussioner.
  5. Om man har tagit upp ämnen under mötesdiskussionerna som deltagaren från Stora Enso anser vara olämpliga ur konkurrenslagstiftningssynpunkt, ska han/hon omedelbart göra en invändning och be att dylika diskussioner bordläggs för att Stora Enso ska kunna samråda med Legal samt för att andra deltagare ska kunna be om råd av sina respektive juridiska avdelningar. Protokollet ska tydligt ange att Stora Enso har gjort en invändning och att ämnet, även om det togs upp i korthet, inte diskuterades. Om diskussionen fortsätter trots Stora Ensos invändning, ska deltagaren från Stora Enso omedelbart lämna mötet och be att man tydligt noterar i protokollet att han/hon har lämnat mötet.
  6. Om branschorganisationen har en egen juridisk rådgivare ska denna person helst delta vid alla möten. Om branschorganisationen inte har någon egen juridisk rådgivare ska Stora Enso begära att dess egen juridiska rådgivare deltar i mötet om det finns känsliga ämnen på dagordningen. Innan en dylik begäran görs ska situationen diskuteras med Legal.
  7. Se till att du inte tar del av någon informell diskussion om känsliga ämnen utanför det formella mötet.
  8. Alla dagordningar, protokoll och dokument som utbyts i samband med branschorganisationers möten ska bevaras i minst 5 år.
  9. Efter mötet ska du kontrollera att protokollet exakt återger diskussionen under det formella mötet.
  10. Om det är oklart efter branschorganisationens möte för deltagaren från Stora Enso om någon diskussion eller aktivitet under mötet kan ha brutit mot konkurrenslagstiftningen, ska han/hon omedelbart diskutera detta med Legal.

Utbyte av information

Många branschorganisationer låter medlemmarna utbyta information om många olika ämnen, till exempel miljöfrågor, säkerhet, bästa praxis inom branschen och dylikt. Förutsatt att information inte utgör konkurrenskänslig information, bör utbytet av denna vanligtvis inte ge upphov till några konkurrensproblem.

Tumregeln är att diskussioner och information som utbyts under branschorganisationers möten, i mån av möjlighet begränsas till följande typer av frågor:

  • aktiviteter som bidrar till framsteg inom branschen som helhet,
  • initiativ till ny lagstiftning, ändring av befintlig lagstiftning eller reaktion på föreslagen lagstiftning både på nationell och supranationell nivå samt deltagande i branschomfattande rättstvister,
  • sänkning av tullar och andra lagliga hinder för export eller import, och
  • forskning som rör säkerhet eller andra tekniska aspekter för material, produkter eller produktmetoder.

Ibland kan branschorganisationer samla information om sådant som medlemmarnas tidigare försäljning, kostnader eller till och med priser. Dylik informationsinsamling anses inte nödvändigtvis bryta mot konkurrensreglerna om informationen som medlemmarna tillhandahåller är historisk (typiskt minst ett år gammal eller äldre), om informationen samlas in av en oberoende tredje part, till exempel branschorganisationen själv samt om resultaten presenteras i sammanslagen form (så att mottagarna inte kan identifiera företagsspecifik information3).

Aktiv åtgärd

  • Alla nya medlemskap i en branschorganisation där Stora Ensos faktiska eller potentiella konkurrenter också är medlemmar måste godkännas på förhand av Legal, Ethics och Compliance. Ansökan lämnas in här.

3.2.1.6 Besök på bruk och andra produktionsenheter

Besök på bruk och andra produktionsenheter (Bruksbesök), såsom laboratorier och logistikhubber, kan genomföras. (“Bruksbesök”) kan ha fullkomligt berättigade ändamål som i slutändan gynnar konsumenterna. Inför besöken måste dock alltid särskilda försiktighetsåtgärder vidtas för att undvika missuppfattningar.

Bruksbesök till Stora Ensos egna enheter eller anläggningar utanför sektorerna där Stora Enso är aktivt utgör inga konkurrensrättsliga risker.

Bruksbesök hos konkurrenter.

Även om Bruksbesök hos eller av konkurrenter kan innebära fördelar  innebär de även avsevärda konkurrensrättsliga risker. Följaktligen bör Stora Enso endast besöka konkurrerande bruk eller bjuda in besökare från konkurrerande bruk när det skapar avsevärda fördelar, och endast om försiktighetsåtgärder iakttas.

  • Ansökningar om Bruksbesök till eller av konkurrenter måste granskas och godkännas i varje enskilt fall av divisionschefen eller affärsområde. När ansökan godkänts av divisionschefen eller affärsområde ska ansökan också godkännas av Legal, Ethics och Compliance.
  • Besök vid konkurrerande bruk på inbjudan från leverantören för att demonstrera leverantörsutrustning som installerats vid det konkurrerande bruket är endast tillåtet om Bruksbesöket är del av en konkret och väldokumenterad investeringsprocess.
  • Stora Enso får bara ge leverantörer tillträde till ett eget bruk (i rimlig utsträckning) för att demonstrera leverantörsutrustning som finns installerade vid bruket om det finns skriftlig bekräftelse från ledande befattningshavare hos konkurrenten att besöket görs på grund av att man beslutat om en substantiell investering.
  • Bruksbesök till eller av konkurrerande bruk i syfte att lära sig att lösa rent tekniska problem för likartad produktion hos deltagande bruk kommer sannolikt att godkännas.
  • Bruksbesök till eller av konkurrerande bruk i samband med legitima branschmöten eller möten anordnade av branschorganisationer kommer sannolikt att godkännas.
  • Bruksbesök till, eller av, konkurrerande bruk som ett verktyg för benchmarking av allmänna human resources- och organisationsfrågor, hälso- och säkerhetsfrågor samt allmänna miljöfrågor kommer sannolikt att godkännas.

Undantag. Om konkurrenten även är en kund eller leverantör till Stora Enso behövs inget förhandsgodkännande från Legal, Ethics och Compliance för Bruksbesök som görs inom ramen för ordinarie kommersiella kontakter inom kund-/leverantörsförhålladet. Vänligen läs dock avsnitt 3.2.1.4 i BPP:n om du avser att göra eller vara värd för ett sådant besök.

Diskussioner om konkurrenskänslig information mellan Stora Ensos anställda och konkurrenternas anställda under Bruksbesök är förbjudna.

Aktiv åtgärd

  • Efter planerat Bruksbesök godkänts av din divionschef eller affärsområdeschef måste en ansökan lämnas in och godkännas av Legal, Ethics och Compliance. Ansökan lämnas in här.
  • Det finns emellertid ett undantag till denna allmänna regel:
  • Om konkurrenten är en av Stora Ensos kunder eller leverantörer behöver du inte lämna in ansökan för Bruksbesök som görs inom ramen för ordinarie kommersiella kontakter med konkurrenten.  Om du planerar ett sådant besök ska du dock informera din divisionschef eller affärsområdeschef, samt läsa avsnitt 3.2.1.4 i BPP:n.

3.2.1.7 Benchmarking

Benchmarking kan göras på många sätt och innebär jämförelser av priser, verksamheter, effektivitet, organisationsstrukturer, utrustning eller annan konkurrensrelaterad information med andra organisationer. Detta medför risker om jämförelserna berör konkurrenter och vissa skyddsrutiner måste därmed iakttas innan man företar sådana jämförelser.

Benchmarking internt och utanför branscher där Stora Enso är aktivt. Denna typ av benchmarking medför inga konkurrensrättsliga risker och uppmuntras.

Benchmarking mot konkurrenter. Användning av offentlig information, till exempel finansiella rapporter, pressmeddelanden, information i medierna m.m. medför inga konkurrensrättsliga risker och uppmuntras. Benchmarking direkt i samarbete med konkurrenter ska däremot endast företas om de potentiella fördelarna är betydande och ska i så fall genomföras med lämpliga försiktighetsåtgärder.

  • Ansökan om benchmarking direkt i samarbeta med konkurrenter måste granskas och godkännas av Legal, Ethics och Compliance.
  • Benchmarking mot konkurrenter kommer endast att godkännas om den avser områden som kan anses acceptabla ur ett konkurrensrättsligt perspektiv, till exempel
    • human resources,
    • generella organisatoriska rutiner,
    • hälso- och säkerhetsfrågor, och
    • allmänna miljöfrågor.
  • Benchmarking mot konkurrenter inriktad på rent tekniska frågor (t.ex. rent tekniska maskinlösningar eller tillverkningsprocesser) kan godkännas om den utförs någon enstaka gång och inte är återkommande.
  • Om man gör benchmarking med konkurrenskänslig information ska informationen som tillgängliggörs för deltagande företag inte specifikt identifiera enskilda företag eller anläggningar eller göra det möjligt att identifiera sådan information. Dessutom ska sådan information vara historisk och åtminstone mer än sex månader gammal.
  • Prognoser eller framåtblickande data får aldrig användas vid benchmarking.

Diskussioner om konkurrenskänslig information mellan Stora Ensos anställda och konkurrenternas anställda är förbjudna.

Aktiv åtgärd

    • Ansökan om benchmarking med konkurrenter måste granskas och godkännas av Legal, Ethics och Compliance man inleder benchmarkingprojektet. Ansökan om att utföra en benchmarkingstudie ska göras här, och
    • Efter varje godkänd benchmarkinghändelse ska även en rapport som sammanfattar händelsen skickas in här.

3.2.1.8 Kontakter medkonkurrenter

Alla anställda på Stora Enso ska noggrant iaktta gällande konkurrensrättsliga regler vid kontakter med konkurrenter Diskussioner om konkurrenskänslig information mellan Stora Ensos anställda och konkurrenternas anställda är förbjudna.

Stora Enso ska agera självständigt på marknaden och inte försöka påverka sina konkurrenters framtida agerande eller försöka utröna konkurrenternas agerande på förhand.

Stora Enso kan spekulera och göra prognoser men Stora Enso får aldrig för det syftet tillskansa sig affärshemligheter från konkurrenter om deras framtidsplaner.

Det bör framhållas att Stora Enso inte bara konkurrerar på marknader där företaget säljer sina produkter, utan även på marknader där det köper produkter och därav måste följa samma regler i förhållande till sina konkurrenter oavsett om företaget agerar som säljare eller köpare.

Det är särskilt viktigt att anställda på Stora Enso inte ingår avtal eller ens kommunicerar med konkurrenter i samband med konkurrenskänslig information (se avsnitt 3.2.1.2.).

Aktiv åtgärd

  • Medlemmarna i Stora Enso s Group Leadership Team och medlemmarna i varje Division4 Leadership Team ska rapportera alla möten och kontakter med Stora Ensos konkurrenter till Legal, Ethics och Compliance. Det finns emellertid två undantag till denna allmänna regel:
    • I den mån som konkurrenten är en av Stora Ensos kunder eller leverantörer, behöver man inte rapportera om vanliga kommersiella kontakter vad beträffar kund-/leverantörsrelationen.
    • I den mån som kontakten äger rum på ett officiellt branschorganisationsmöte (eller liknande) där man gör upp officiella protokoll över diskussionen och distribuerar dem, behöver kontakten inte rapporteras.
    • Övriga anställda på Stora Ensos ska rapportera kontakter de har med konkurrenter om kontakten eller mötet berör konkurrenskänslig information.
      Rapporten ska skickas in här.

3.2.1.9 Gemensamma inköpsavtal

Överenskommelser om gemensamma inköp innefattar varje arrangemang där två eller flera parter kommer överens om att gemensamt köpa produkter eller tjänster. Inköpsavtal kan förekomma i många olika former. Gemensamma inköp kan genomföras genom ett företag som parterna kontrollerar gemensamt eller ett företag där många andra företag äger minoritetsandelar, genom ett avtalsarrangemang eller genom ännu lösare samarbetsformer. Produkterna och tjänsterna kan användas av parterna i tillverkningen av andra produkter eller säljas vidare i sin existerande form.

Överenskommelser om gemensamma inköp kan ge betydande fördelar för konsumenter och marknader. Exempelvis kan de leda till minskade kostnader i form av lägre inköpskostnader eller nedsatta transaktions- transport- och förvaringskostnader, vilket i sin tur kan skickas vidare till kunderna. De kan också uppmuntra leverantörer att utveckla och introducera nya eller förbättrade produkter på marknaden. Inköp av varor eller tjänster tillsammans med andra företag kan därför vara ett fullt legitimt och ett sätt för företag som Stora Enso att minska kostnaderna, till förmån för både aktieägare och kunder.

Överenskommelser om gemensamma inköp kan dock ge upphov till konkurrensproblem om de förhindrar, begränsar eller snedvrider konkurrensen. Exempelvis kan avtal som omfattar fastställande av inköpspriser utgöra en allvarlig begränsning av konkurrensen, och överenskommelser om gemensamma inköp som utgör ett verktyg för att komma överens om priser, begränsa produktionen eller dela upp försäljningsmarknaden, kan ses som dolda karteller.

Svaret på frågan om en överenskommelse om ett gemensamt inköp är tillåten eller inte beror på omständigheterna i det enskilda fallet, och en grundlig konkurrensrättslig analys behövs ofta. Extra försiktighet krävs när:

  • De köpande företagen är konkurrenter i en eller flera försäljningsmarknader;
  • De köpande företagen tillsammans har en betydande grad av marknadsstyrka på inköpsmarknaden och/eller på försäljningsmarknaden i efterföljande led;
  • Antalet leverantörer av den berörda varan eller tjänsten är begränsat, och/eller inträdeshinder finns på utbudssidan av marknaden;
  • konkurrenter finns på försäljningsmarknaden, och/eller få konkurrenter finns utanför inköpssamarbetet;
  • Samarbetet sträcker sig till andra aktiviteter än att samordna villkoren för inköpet av varorna eller tjänsterna i fråga (t.ex. till gemensam marknadsföring eller försäljningsaktiviteter);
  • Redan existerande kopplingar mellan de deltagande konkurrenter, såsom andra gemensamma inköpsavtal.

Aktiv åtgärd

Om du överväger att ingå ett gemensamt inköpsavtal rörande varor och/eller tjänster med ett annat företag, vänligen läs igenom informationen ovan och fyll i detta formulär. Vänta på instruktioner från Legal innan du går vidare, när du har lämnat in formuläret.

3.2.2 Relationer till kunder, distributörer och leverantörer

Konkurrensreglerna gäller inte bara för relationer mellan konkurrenter (den horisontella nivån) utan kan även gälla i relation till ett företags kunder, distributörer och leverantörer (den vertikala nivån), antingen för att beteenden innefattar konkurrenshämmande avtal eller för att de utgör missbruk av dominerande ställning.

Särskild uppmärksamhet bör fästas vid följande ämnen:

  1. Avtal som begränsar en distributörs eller en annan kunds rätt att fastställa sina egna försäljningspriser. Det är förbjudet att fastställa ett lägsta försäljningspris. Att fastställa ett högsta pris eller att ge ett rekommenderat pris är i allmänhet tillåtet så länge det inte indirekt rör sig om ett krav på minimipris.
  2. Begränsningar av distributörens eller annan kunds återförsäljningsrätt med hänvisning till geografiska områden eller specifika kunder. Denna regel är föremål för vissa undantag. Som regel ska man inte förbjuda Stora Ensos köpare från att sälja till kunder utanför deras områden som kontaktar dem (dvs. man ska tillåta ”passiv försäljning”).
  3. Långsiktiga försäljnings- och köpeavtal. Långsiktiga försäljnings- och köpeavtal som omfattar alla eller en betydande del av en kunds eller leverantörs behov eller produktion (exklusivitetsarrangemang) kan till sin natur anses problematisk eftersom dylika arrangemang låser parterna och begränsar andra leverantörers eller kunders möjlighet att göra affärer på marknaden. Vissa omständigheter förekommer dock där dylika arrangemang kan vara motiverade, t.ex. när en leverantör måste åta sig betydande investeringar för att leverera eller vid sponsring av en nykomling på marknaden.
  4. Avtal som innehåller exklusiva leverans- eller köpskyldigheter. Exklusiva skyldigheter för en kund att köpa en slags produkt bara av Stora Enso och inte av någon konkurrerande tillverkare, tillåts i allmänhet automatiskt om (1) Stora Enso s marknadsandel för produkten är mindre än 30 % och köparens andel av den marknad där produkten köps är mindre än 30 % och (2) avtalet inte är längre än fem år och det inte med tyst överenskommelse går att förlänga det efter femårsperioden. På samma sätt kan även exklusiva skyldigheter för en leverantör att bara leverera till Stora Enso i vissa fall vara tillåtna.
  5. Då ingående av kontrakt är villkorat av ytterligare skyldigheter. Kopplingsförbehåll är ett särskilt problem på marknader där Stora Enso har en betydande marknadsandel. Ett typiskt exempel på kopplingsförbehåll vore om Stora Enso bara skulle leverera en produkt, för vilken det har en betydande marknadsandel, till en kund även om kunden även köper en annan produkt, för vilken Stora Enso har en svagare marknadsställning, förutom om det finns motiverade tekniska eller säkerhetsrelaterade omständigheter.

3.2.3 Forskning och utveckling

FoU-avtal är i allmänhet anknutna till höga investeringskostnader, parternas långsiktiga engagemang och höga förväntningar på att dylika investeringar i tid och pengar, slutligen kommer att betala sig genom framgångsrikt kommersiellt utnyttjande av resultatet. Tillgång till sådana resultat och en giltig tilldelning/begränsning av nyttjanderätterna är därmed ytterst viktigt för företag som inleder ett dylikt samarbete.

Följande FoU-avtal ger sannolikt inte upphov till några problem vad beträffar konkurrenslagstiftningen:

  • FoU-avtal som rör samarbete i ett tidigt skede, fjärran från utnyttjande av eventuella resultat,
  • FoU-avtal mellan parter som inte är konkurrenter, om det inte föreligger någon möjlighet för utestängningseffekt och en av parterna har betydande inflytande på marknaden vad beträffar viktig teknik,
  • outsourcing av FoU till forskningsinstitut och akademiska organ som inte är aktiva i utnyttjandet av resultaten, och
  • ”rena” FoU-avtal som inte sträcker sig till gemensamt utnyttjande av resultaten, förutom om de märkbart minskar effektiv konkurrens inom innovation.

FoU-avtal som kan ha effekten av att begränsa konkurrensen är sådana där samarbetsparterna har ett inflytande på befintliga marknader och/eller konkurrensen vad beträffar innovation märkbart minskas.

Följande FoU-bestämmelser medför sannolikt konkurrensrättsliga problem om det inte går att påvisa att de är oumbärliga för ett FoU-avtal:

  • En begränsning av parternas frihet att genomföra FoU på ett område som inte är anknutet till avtalet.
  • En begränsning av produktion eller försäljning. Det finns undantag från detta: fastställande av produktions- eller försäljningsmål i händelse av gemensamt utnyttjande eller gemensam distribution, specialisering inom ramen för utnyttjandet samt en konkurrensklausul för den gemensamma nyttjandeperioden. Dessutom anses begränsningar av användningsområde inte utgöra begränsningar av produktion eller försäljning (inte heller som begränsningar för områden eller kunder).
  • Prisuppgörelser vid försäljning av kontraktsprodukterna eller licensiering av kontraktstekniken till tredje part, med undantag för uppgörelse av priser eller royaltyer som debiteras av kunder i händelse av gemensamt utnyttjande eller gemensam distribution.
  • En begränsning av områden med kunder till vilka parterna passivt får sälja kontraktsprodukterna eller licensiera kontraktstekniken, med undantag för kravet att exklusivt licensiera resultaten till en annan part.
  • Ett krav om att inte alls eller i begränsad mån bedriva aktiv försäljning i områden eller till kunder som inte exklusivt har tilldelats till någon av parterna med hjälp av specialisering i samband med utnyttjandet.

3.3 Missbruk av dominerande ställning

Begreppet ”dominerande ställning” innebär en ekonomiskt stark position som gör det möjligt för ett företag att hindra effektiv konkurrens på marknaden genom förmågan att handla på ett sätt som väsentligen är oberoende av företagets konkurrenter och kunder.

Dominans är inte bara en fråga om att ett företag har en stor marknadsandel. Man måste även beakta flera andra faktorer. Dominans kan bara förekomma i relation till en viss produkt och geografisk marknad. Det kan vara komplicerat att definiera marknaden och det kräver både juridisk och ekonomisk bedömning.

Det finns inget tydligt juridiskt tröskelvärde för när ett företag anses vara dominant. Stora Ensos personal ska emellertid vara särskilt försiktig och rådfråga Legal då de bedriver verksamhet för produkter där Stora Enso har en ledande ställning eller marknadsandel som överskrider 25 %. Utan objektiva motiveringar får ett företag i en sådan ställning inte handla på ett sätt som utgör missbruk.

Exempel på beteende som kan utgöra missbruk av dominerande ställning innefattar:

  • Införande av orättvisa köp- eller försäljningspriser eller andra orättvisa handelsvillkor, t.ex. att använda priser som är så pass höga att priserna inte har något samband med det ekonomiska värdet för den levererade produkten eller så pass låga att de ligger under självkostnadspriset, vilket man kan anta är ägnat att driva konkurrenter från marknaden.
  • Begränsning av produktion, marknader eller teknisk utveckling till men för konsumenterna.
  • Diskriminering, dvs. att använda olika villkor för liknande transaktioner med andra handelspartner och därigenom ge dem en konkurrensmässig nackdel, om de olika priserna inte reflekterar skillnaderna i kostnader för leverans till de olika kunderna.
  • Kopplingsförbehåll, dvs. att undertecknande av kontrakt görs med förbehåll att de andra parterna godtar ytterligare skyldigheter som till sin natur eller enligt kommersiell användning inte har något samband med föremålet för kontraktet.
  • Avdrags– och rabattpolicys om dessa är lojalitetsrabatter som syftar till att kunden engageras till att köpa hela eller det mesta av sitt behov av leverantören. Volymrabatter är tillåtna om rabatterna reflekterar leverantörens kostnadsbesparingar för massproduktion.
  • Vägran att leverera om denna vägran utgör en del av ett bojkottsystem. Typiskt sett ska det finnas objektiva skäl till att man vägrar leverera på marknadens villkor, t.ex. kundens ekonomiska ställning.

3.4 Fusioner och förvärv

Konkurrensmyndigheterna övervakar och utreder fusioner och förvärv för att se till att dessa inte är till men för den fria marknaden, t.ex. genom att stärka eller skapa dominerande ställningar.

Reglerna om fusionskontroll varierar, men i vanliga fall innefattar de en skyldighet för de fusionerade företagen att anmäla fusionen till en eller flera konkurrensmyndigheter om de uppnår vissa tröskelvärden (baserat på t.ex. omsättning, marknadsandelar och tillgångarnas värde). Baserat på anmälan utreder den relevanta myndigheten om transaktionen är skadlig för konkurrensen eller inte.

Frågor som rör fusioner ska alltid hänvisas till Legal. Det är emellertid viktigt att alla medarbetare hos Stora Enso förstår att de här frågorna kan kräva att organisationen tillhandahåller omfattande information med kort varsel.

Informationsutbyten inom due diligence-processen

Det ska noteras att informationsutbyten inom ramen för due diligence uppenbart har potential att ge upphov till konkurrensrättsliga problem, särskilt om köparen, säljaren eller objektet är konkurrenter, i och med att utbyte av konfidentiell information kan bryta mot konkurrensreglerna (se avsnitt 3.2.1.2.).

Europeiska kommissionen har sagt att utbyte av marknadsinformation kan leda till begränsningar av konkurrensen, särskilt i situationer då detta kan göra det möjligt för företagen att vara medvetna om deras konkurrents marknadsstrategier. Av detta skäl ger sekretessavtal viktiga garantier för att utbytet av information inom due diligence normalt inte har konkurrenshämmande syfte eller effekt. Bestämmelser som kan visa sig vara särskilt relevanta ur ett konkurrensrättsligt hänseende innefattar (i) förbudet mot att använda konfidentiell information förutom för att utvärdera transaktionen, (ii) förbudet mot att avslöja dylik information för någon annan än parternas representanter som är inblandade i en sådan bedömning och (iii) skyldigheten att lämna tillbaka eller förstöra dylik information om transaktionen inte fortskrider.

Om parterna är konkurrenter kan avslöjande av konkurrenskänslig information bryta mot konkurrenslagstiftningen, särskilt om det team som ansvarar för att granska informationen innefattar personer som ansvarar för den mottagande partens kommersiella policy. Kompromisser för att tillfredsställa den mottagande partens motiverade intresse för att bedöma riskerna med transaktionen, samtidigt som man lindrar de konkurrensrättsliga riskerna, innefattar (i) avslöjande av dylik information enbart i sammanslagen eller historisk form och/eller (ii) avslöjande av dylik information endast till juridisk rådgivare, revisorer eller konsulter som samtycker (med sin kunds samtycke) till att inte avslöja dylik information till den mottagande parten. Dessa representanter som ibland kallas för ”clean teams” kan även underteckna ytterligare sekretessavtal som begränsar användningen av den utbytta informationen för det begränsade ändamålet att bedöma transaktionens lämplighet, att förhandla fram transaktionspriset osv. En intern form av rent team vore ett team på den mottagande partens sida där ingen ansvarar för den mottagande partens kommersiella policy i samband med de relevanta konkurrerande varorna eller tjänsterna.

Aktiv åtgärd

  • Frågor som rör fusioner ska alltid hänvisas till Legal.

3.5 Joint ventures

Det finns många situationer där ett företag som letar efter möjlig utveckling av sina framtida kommersiella aktiviteter, beslutar sig för att det behöver en partner (eller flera) att dela ett visst projekt med. Uppgiften att välja en partner inbegriper noggrant övervägande av ifrågavarande företags kända förmåga och resurser. Dylika företag kan redan vara faktiska konkurrenter eller bara möjliga konkurrenter.

Den föreslagna samarbetsgraden kan vara ganska begränsad, t.ex. gemensamma inköpsarrangemang eller delat laboratoriearbete, men kan också vara mycket omfattande, t.ex. en föreslagen sammanslagning av alla parters intressen inom ett visst område, med påföljande behov av att ge upp deras enskilda verksamhet på den marknaden, till förmån för ett nytt företag.

Vad beträffar konkurrenslagstiftningen behandlas vissa joint ventures som en fusion eller ett förvärv och är därmed föremål för relevanta regler som rör fusionskontroll. Andra joint ventures hamnar utanför reglerna som rör fusionskontroll och är i stället föremål för konkurrensreglerna som rör avtal.

Särskilda riktlinjer finns i samband med följande specifika typer av avtal:

Vid etablering av en joint venture bör man överväga om det finns en teoretisk risk att moderföretagen använder joint venture-företaget för att samordna sitt beteende på någon marknad där moderföretagen är konkurrenter och särskilt på alla marknader som rör joint venture-företagets verksamhet. Vissa riktlinjer ska vanligtvis tillämpas om detta är fallet.

3.6 Utredningar

Hantering av förfrågningar från konkurrensmyndigheterna

Stora Ensos policy är att samarbeta fullständigt med konkurrensmyndigheterna när utredningar genomförs.
För att garantera att utredningarna genomförs på ett lagenligt och riktigt sätt och utan dröjsmål, samt för att tillvarata hela koncernens samlade erfarenhet, ska alla utredningar och begäranden om information omedelbart hänvisas till Legal och alla svar ska också ges genom Legal.

Konkurrensmyndigheterna har långtgående rättigheter att få tillgång till information när de utreder konkurrenshämmande beteende eller utvärderar olika typer av fusioner.

Hantering av gryningsräder i företagets lokaler

En konkurrensmyndighets platsundersökning som görs utan varsel kallas vanligtvis för ”gryningsräd”.

Alla Stora Ensos kontor och produktionsanläggningar ska ha en ansvarig person som representerar Stora Enso i händelse av en gryningsräd (en ”Ansvarig Person”). Dessutom ska den Ansvariga personen utse minst två ställföreträdare. Den Ansvariga personen ska se till att dennes och ställföreträdarnas identiteter hålls uppdaterade på denna lista. Om ett kontor eller en produktionsanläggning inte utnämner någon Ansvarig persons, kommer Legal, Ethics och Compliance att utnämna denna person.

Enlig EU:s lagstiftning har Inspektörer från Europeiska kommissionen rätt att:

  • Få tillträde till företagets alla lokaler och att vid behov försegla dem. Europeiska kommissionen kan även genomföra inspektion av andra lokaler, marker eller transportmedel, inklusive ledande befattningshavares privata hem, om rimlig misstanke finns att räkenskaper eller andra affärshandlingar som har samband med affärsverksamheten och som kan vara av betydelse för att bevisa en allvarlig överträdelse av EU:s konkurrenslagstiftning, förvaras där;
  • Granska och kopiera räkenskaperna och andra affärshandlingar, oavsett  vilken form de har. Inspektörerna har emellertid endast rätt att erhålla material som innehåller information som ligger inom ramen för utredningen;
    • Om Stora Enso blir föremål för en gryningsräd, ska anteckningar om alla filer och dokument som inspektörerna undersöker, oavsett om inspektörerna vill att man tar kopior eller inte;
    • Alla dokument som kopieras ska kopieras i tre exemplar: ett för inspektörerna, ett för Stora Enso och ett för Legal. Kontrollera att alla dokument läggs tillbaka på den ursprungliga platsen efter att de har kopierats.
  • Begära att samtliga representanter eller anställda lämnar förklaringar till olika sakförhållanden eller dokument som har samband med inspektionen, samt dokumentera svaren.
    • Om inspektörerna ställer frågor är det vanligtvis företaget (inte inspektörerna) som har rätt att besluta vem som ska ge förklaringen, men om inspektörerna begär att få tala med en viss person som logiskt sett med lätthet borde kunna ge en förklaring, till exempel den som skrivit ett dokument, ska den personen göras tillgänglig för inspektörerna;
    • Om den mest kvalificerade personen eller informatione som behövs för att svara på en fråga inte är tillgänglig, ska detta förklaras för inspektörerna med erbjudande om ett skriftligt svar i efterhand;
    • Vid besvarande av frågor ska man hålla sig till fakta och inte blanda in egna åsikter. Om den person som svarar på frågan är osäker, ska detta nämnas;
    • Alla muntliga svar som getts inspektörerna, ska antecknas i detalj. Begär en kopia av inspektörernas anteckningar.
    • När det är möjligt ska en jurist alltid vara närvarande vid alla slags intervjuer med medarbetare hos Stora Enso.
  • Genomsöks ett företags IT-miljö (servrar, stationära datorer, bärbara datorer, surfplattor och andra mobila enheter) och alla lagringsmedier (CD-ROM- och DVD-skivor, USB-minnen) med hjälp av både Europeiska kommissionen egna maskin- och programvara och de sökverktyg som är inbyggda i företagets medier. Detta innefattar även privata enheter som används för verksamheten (BYOD), externa hårddiskar, säkerhetskopieringsband och datamolnstjänster. Inspektörerna kan ta en kopia av hela det digitala lagringsmediet; och
  • Om inspektionen inte avslutas under en inspektion på plats, kan Europeiska kommissionen kopiera datauppsättningen, skydda den i ett förseglat kuvert och inbjuda företagets representanter att närvara när det förseglade kuvertet senare öppnas i Europeiska kommissionens lokaler. Alternativt kan Europeiska kommissionen besluta sig för att lämna tillbaka det förseglade kuvertet till företaget för förvar tills vidare. . Företaget får en databärare (t.ex. en DVD-skiva) där alla finansiella data som Inspektörerna har valt ut lagras. Kommissionen begär att företaget undertecknar utskrivna listor över utvald data. Myndigheterna kan kopiera och erhålla personuppgifter, t.ex. namn, telefonnummer och e-postadresser för medarbetare, även om dessa inte är föremål för inspektionen, om dessa ingår i affärsdokumenten.

Å andra sidan har inspektörerna från Europeiska kommissionen inte rätt att granska eller kopiera dokument:

  • Som innehåller kommunikation mellan Stora Enso och advokater. Dokument till eller från externa advokater (dvs. inte företagsjuristerna) skyddas ofta av rätten till sekretess mellan advokat och klient. Sådana dokument ska ha tydlig märkning om att de innehåller kommunikation mellan advokat och klient.
  • Som innehåller affärshemligheter av en teknisk natur.
  • Som faller utanför ramen för inspektionen.

Alla meningsskiljaktigheter mellan Stora Enso och inspektörerna vid en eventuell utredning vad beträffar huruvida t.ex. ett dokument omfattas av sekretess eller ej, ska antecknas.

Befogenheterna hos nationella myndigheter motsvarar, åtminstone i stora drag Europeiska kommissionens befogenheter.

Mottagande/ankomst

För att skydda Stora Ensos legala intressen och säkerställa att gryningsräden genomförs lagenligt och korrekt, ska följande noteras:

  • När inspektörerna anländer till företagets lokaler går de normalt till receptionsdisken, identifierar sig och ber att få träffa en ansvarig chef. Receptionisten eller vakten i receptionen ska omedelbart kontakta den Ansvariga personen eller en av ställföreträdarna om personen inte finns på plats.
  • Inspektörerna ska stanna i receptionen tills den Ansvariga personen och, då så är möjligt, en representant för Legal kommer för att möta dem. Om inspektörerna upplever att de uppehålls onödigt länge i receptionen kan det resultera i böter för underlåtenhet att samarbeta. Inspektörerna ska därför bemötas effektivt och artigt vid receptionen.

Stora Ensos personal ska under inga omständigheter uppge oriktig eller vilseledande information till inspektörerna, manipulera eller förstöra dokument under utredningens gång, bryta ett sigill som inspektörerna har fäst eller försöka hindra utredningen på något sätt.

Detaljerade instruktioner för de Ansvariga personerna, receptionisterna och andra funktioner i bolaget vid en eventuell gryningsräd finns här.

 

3.7 Dokument

Alla dokument (i ordets vidaste bemärkelse, inklusive brev, PM, anteckningar, e-post osv.) som har upprättats som ett led i Stora Enso-koncernens verksamhet kan bli föremål för granskning av konkurrensmyndigheterna. Ibland kan dokument ge ett felaktigt intryck om att det har förekommit kontakter med konkurrenter vad beträffar konkurrenshämmande frågor. Därför är det mycket viktigt att alla dokument skrivs på ett tydligt och noggrant sätt för att undvika denna felaktiga tolkning.

Riktlinjer för skapande av dokument:

  • Fråga dig om någon kan tolka det du säger som om det betyder något du inte avsåg.
  • Gör tydliga hänvisningar till källan för material som gäller omvärldsbevakning. Till exempel ser information om konkurrenters priser som mottagits av en kund ytterst misstänkt ut om man inte tydligt anger källan (dvs. kundens namn, namnet på en individ, datum osv.)
  • Använd inte ordalydelser som felaktigt kan uppfattas som att det förekommer samordning, till exempel ”prissättningen överensstämmer med branschens policy”.
  • Överdriv inte betydelsen av Stora Ensos konkurrensställning eller dess inflytande på marknaden eller Stora Ensos produkt- och marknadsstrategi genom att använda fraser som ”dominerande ställning”, ”det här lamslår konkurrenter” eller ”prisledare”.
  • Underskatta inte Stora Ensos konkurrenters konkurrensställning genom att använda fraser som ”enorma hinder för inträde/expansion”.
  • Använd inte ord som antyder olagligt eller tvivelaktigt beteende, till exempel ”förstör efter läsning”.
  • Spekulera inte i och kommentera inte ett visst affärsbeteendes laglighet eller olaglighet.
  • Beskriv inte konkurrenters eller kunders konkurrensaktiviteter som oönskade eller förkastliga (t.ex. förlorar man kunder, de stjäls inte, och prissänkningar är inte ”störande” eller ”mot branschens intressen”).

Dokument som saknar hänvisningar till källan eller som har en vårdslös och/eller olämplig ordalydelse, kan göra att lagligt beteende ser misstänkt ut, vilket i sin tur kan leda till onödiga utredningar från konkurrensmyndigheternas sida och därmed ge upphov till betydande rättsliga kostnader för Stora Enso och skada Stora Ensos renommé. Den tid man lägger på att skriva tydligt och följa dessa riktlinjer är en viktig del av denna policy.

o